品川リフラ（5351）は何で稼いでいるか — 事業の柱と依存度

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営の基本方針当社は1875年に創業し、2025年10月に150周年を迎えました。当社はこの節目を、先人が築いてきた歴史を、今後100年、150年と繋いでいくための新たなスタート地点であると考え、未来に向かって成長を続ける企業を目指すべく2025年10月１日より「品川リフラ株式会社」へ社名を変更いたしました。150年の歴史と伝統を引き継ぎつつ、耐火物を意味する「リフラクトリーズ」から、「リフラ」という造語に変更することで、耐火物に加え断熱材、先端機材、エンジニアリング事業等を含む幅広い事業に注力していくことを表現しています。また、これと併せて当社グループの新たな企業理念を策定いたしました。新企業理念は、品川リフラグループのコアとなる事業ドメインを明確にし、今後の事業展開の指針となるものです。 ＜企業理念＞PURPOSE：セラミックスで「最適」を実現するセラミックス技術でお客様に最適なソリューションを提供し、世界の産業と社会の発展に貢献します VISION ：私たちはグループとして目指す姿を共有し、その実現に努めますグローバルなソリューション展開によって成長し続ける従業員が自己の成長と心豊かな生活を楽しめる職場を作る事業を通じてより良い環境と社会を未来世代に継承する VALUE ：私たちは大切にしたい価値観をグループで共有します挑戦 失敗を恐れず、勇気を持って挑戦します迅速 素早く決断し、迅速に取り組みます柔軟 変化に柔軟に対応し、やり方を見直します徹底 やると決めたら、徹底して取り組みます連携 社内外の人や組織と積極的に連携します PURPOSE（パーパス）とはグループとしての「志」を表しています。VISION（ビジョン）は、PURPOSEを追求する中で、私たちがどのような企業グループになりたいのかを表明しています。VALUE（バリュー）は、PURPOSEとVISIONを実現するために私たちが大切にしたい心がけです。当社グループは、本企業理念のもと、グループ一丸となって革新と挑戦を続け、持続的な成長と企業価値の最大化を目指していきます。 (2）経営戦略及び対処すべき課題等2026年度の事業環境につきましては、米国の通商政策の動向や中国における内需の停滞、さらには中東地域の不安定な情勢を背景に、世界経済および日本経済ともに不確実性の高い状況が続くものと見込まれます。加えて、中東情勢に起因する石油由来の諸原材料の供給リスクが高まっています。また、当社グループの主要な顧客である国内鉄鋼業界においても、先行きが不透明な状況に直面しています。このような環境のもと、当社グループは、第６次中期経営計画（2024年度～2026年度）の最終年度である2026年度を迎えました。「セクター戦略の深化」、「生産基盤の整備」、「グローバル展開の加速」、および「サステナビリティ経営の推進」からなる４つの重点方針に基づき、これまでの取り組みを更に加速させ、ビジョン2030の実現に向けた重要なマイルストーンとして、第６次中期経営計画の目標達成を目指してまいります。こうした方針のもと、当社グループは、各セクターにおける競争力の強化およびグループ連携の拡充を通じて、事業の拡大および収益性の確保に取り組んでまいります。その一環として、市場ニーズを捉えた製品開発の強化に加え、生産プロセスにおけるコストダウンの徹底や、グローバルサプライチェーンを通じた安価な原材料の調達を進めていきます。また、既存分野でのシェア拡大を図るほか、未開拓分野への展開を推進していきます。海外においては、2025年よりReframax Engenharia S.A.（以下、Reframax社）が加わったことにより、当社グループのグローバルネットワークは、一層強固なものとなりました。ブラジルを中心に多様な分野でエンジニアリング事業を展開するReframax社を通じて、当社グループの耐火物や断熱材などの販売拡大を図っていきます。また、2026年度からは、米国においてモールドフラックス事業を展開するDynamix Casting Fluxes, LLC（以下、Dynamix社）が当社グループに参画することで、同事業のグローバル展開の加速を見込んでいます。加えて、中国のモールドフラックス事業を担う遼寧品川和豊冶金材料有限公司において、連続鋳造用機能性耐火物事業を開始いたします。これらの取り組みにより、高付加価値製品である連続鋳造用機能材（モールドフラックスおよび機能性耐火物）のグローバル販売を強化いたします。さらに、先端機材セクターにおいては、新設した瀬戸内工場の稼働を軌道に乗せるとともに、需要回復が見込まれる半導体製造装置関連製品の需要を確実に取り込み、将来を見据えた新規分野への事業展開を進めていきます。中長期的な成長に向けては、需要構造の変化を踏まえた生産体制の最適化を進めるとともに、成長分野への事業展開や事業基盤の拡充に取り組んでいきます。具体的には、定形耐火物の主力工場である岡山工場および機能性耐火物の生産拠点である湯本工場において、生産体制の最適化を検討していきます。また、将来の成長機会を確実に取り込むため、グローバル市場における新たなM&Aや事業提携の可能性についても、継続的に検討を進めていきます。あわせて、当社グループ全体として、デジタル技術（DX）の活用による開発・生産・エンジニアリングの高度化を進め、業務効率の改善や技術力の強化を通じて、競争力の一層の向上を図っていきます。さらに、お客様の脱炭素化に向けた、新たな生産プロセスへの対応として、これに適合する耐火物の開発およびエンジニアリング対応力の強化を進め、持続的な事業成長につなげてまいります。 (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの主たる経営指標といたしましては、売上高営業利益率（ROS）及び自己資本利益率（ROE）を使用しています。これらに加え、収益性と効率性を図る経営指標として第６次中期経営計画より投下資本利益率（ROIC）とEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）を導入しています。国内外の経済環境が大きく変化する中においても、当社グループは事業規模の拡大と経営の効率化を目指してまいります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営の基本方針当社は1875年に創業し、2025年10月に150周年を迎えました。当社はこの節目を、先人が築いてきた歴史を、今後100年、150年と繋いでいくための新たなスタート地点であると考え、未来に向かって成長を続ける企業を目指すべく2025年10月１日より「品川リフラ株式会社」へ社名を変更いたしました。150年の歴史と伝統を引き継ぎつつ、耐火物を意味する「リフラクトリーズ」から、「リフラ」という造語に変更することで、耐火物に加え断熱材、先端機材、エンジニアリング事業等を含む幅広い事業に注力していくことを表現しています。また、これと併せて当社グループの新たな企業理念を策定いたしました。新企業理念は、品川リフラグループのコアとなる事業ドメインを明確にし、今後の事業展開の指針となるものです。 ＜企業理念＞PURPOSE：セラミックスで「最適」を実現するセラミックス技術でお客様に最適なソリューションを提供し、世界の産業と社会の発展に貢献します VISION ：私たちはグループとして目指す姿を共有し、その実現に努めますグローバルなソリューション展開によって成長し続ける従業員が自己の成長と心豊かな生活を楽しめる職場を作る事業を通じてより良い環境と社会を未来世代に継承する VALUE ：私たちは大切にしたい価値観をグループで共有します挑戦 失敗を恐れず、勇気を持って挑戦します迅速 素早く決断し、迅速に取り組みます柔軟 変化に柔軟に対応し、やり方を見直します徹底 やると決めたら、徹底して取り組みます連携 社内外の人や組織と積極的に連携します PURPOSE（パーパス）とはグループとしての「志」を表しています。VISION（ビジョン）は、PURPOSEを追求する中で、私たちがどのような企業グループになりたいのかを表明しています。VALUE（バリュー）は、PURPOSEとVISIONを実現するために私たちが大切にしたい心がけです。当社グループは、本企業理念のもと、グループ一丸となって革新と挑戦を続け、持続的な成長と企業価値の最大化を目指していきます。 (2）経営戦略及び対処すべき課題等2026年度の事業環境につきましては、米国の通商政策の動向や中国における内需の停滞、さらには中東地域の不安定な情勢を背景に、世界経済および日本経済ともに不確実性の高い状況が続くものと見込まれます。加えて、中東情勢に起因する石油由来の諸原材料の供給リスクが高まっています。また、当社グループの主要な顧客である国内鉄鋼業界においても、先行きが不透明な状況に直面しています。このような環境のもと、当社グループは、第６次中期経営計画（2024年度～2026年度）の最終年度である2026年度を迎えました。「セクター戦略の深化」、「生産基盤の整備」、「グローバル展開の加速」、および「サステナビリティ経営の推進」からなる４つの重点方針に基づき、これまでの取り組みを更に加速させ、ビジョン2030の実現に向けた重要なマイルストーンとして、第６次中期経営計画の目標達成を目指してまいります。こうした方針のもと、当社グループは、各セクターにおける競争力の強化およびグループ連携の拡充を通じて、事業の拡大および収益性の確保に取り組んでまいります。その一環として、市場ニーズを捉えた製品開発の強化に加え、生産プロセスにおけるコストダウンの徹底や、グローバルサプライチェーンを通じた安価な原材料の調達を進めていきます。また、既存分野でのシェア拡大を図るほか、未開拓分野への展開を推進していきます。海外においては、2025年よりReframax Engenharia S.A.（以下、Reframax社）が加わったことにより、当社グループのグローバルネットワークは、一層強固なものとなりました。ブラジルを中心に多様な分野でエンジニアリング事業を展開するReframax社を通じて、当社グループの耐火物や断熱材などの販売拡大を図っていきます。また、2026年度からは、米国においてモールドフラックス事業を展開するDynamix Casting Fluxes, LLC（以下、Dynamix社）が当社グループに参画することで、同事業のグローバル展開の加速を見込んでいます。加えて、中国のモールドフラックス事業を担う遼寧品川和豊冶金材料有限公司において、連続鋳造用機能性耐火物事業を開始いたします。これらの取り組みにより、高付加価値製品である連続鋳造用機能材（モールドフラックスおよび機能性耐火物）のグローバル販売を強化いたします。さらに、先端機材セクターにおいては、新設した瀬戸内工場の稼働を軌道に乗せるとともに、需要回復が見込まれる半導体製造装置関連製品の需要を確実に取り込み、将来を見据えた新規分野への事業展開を進めていきます。中長期的な成長に向けては、需要構造の変化を踏まえた生産体制の最適化を進めるとともに、成長分野への事業展開や事業基盤の拡充に取り組んでいきます。具体的には、定形耐火物の主力工場である岡山工場および機能性耐火物の生産拠点である湯本工場において、生産体制の最適化を検討していきます。また、将来の成長機会を確実に取り込むため、グローバル市場における新たなM&Aや事業提携の可能性についても、継続的に検討を進めていきます。あわせて、当社グループ全体として、デジタル技術（DX）の活用による開発・生産・エンジニアリングの高度化を進め、業務効率の改善や技術力の強化を通じて、競争力の一層の向上を図っていきます。さらに、お客様の脱炭素化に向けた、新たな生産プロセスへの対応として、これに適合する耐火物の開発およびエンジニアリング対応力の強化を進め、持続的な事業成長につなげてまいります。 (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの主たる経営指標といたしましては、売上高営業利益率（ROS）及び自己資本利益率（ROE）を使用しています。これらに加え、収益性と効率性を図る経営指標として第６次中期経営計画より投下資本利益率（ROIC）とEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）を導入しています。国内外の経済環境が大きく変化する中においても、当社グループは事業規模の拡大と経営の効率化を目指してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 経営成績の状況当連結会計年度における世界経済は、米国の通商政策の動向や中国における内需の停滞、中東地域を中心とした国際情勢の緊張の高まりなどが重なり、不安定な状況が継続しました。日本経済においては、為替変動や物価上昇に加え、国際政治・経済における様々なリスクを背景に慎重な見方が続きましたが、企業活動全体としては一定の水準が維持され、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、当社グループの主要な取引先である国内鉄鋼業界においては、建設向け及び自動車向け需要に加え、輸出向け需要も伸び悩み、総じて低調に推移しました。この結果、通期の国内粗鋼生産量は前年同期比3.2％減少し、8,033万トンとなりました。このような状況の中、当連結会計年度の当社グループのセグメント別の経営成績は以下のとおりとなりました。＜耐火物セグメント＞国内粗鋼生産量の減少や、海外においても一部の顧客の活動水準が低位で推移したことから、耐火物販売数量は減少しましたが、2024年10月より新たに当社グループに加わったオランダのGouda Refractories Group B.V.（以下「Gouda社」という。）の業績が通期で寄与したことにより、当連結会計年度の売上高は1,109億１百万円（前年同期比15.7％増）となりました。セグメント利益は、のれん等の償却額が増加したものの、Gouda社の業績寄与に加え、既存事業において高付加価値製品を中心とした国内外での拡販活動に取り組むとともに、価格設定の適正化、販売構成の改善、継続的なコストダウン等を進めた結果、85億75百万円（同11.5％増）となりました。＜断熱材セグメント＞国内外での受注案件の拡大に取り組んだものの、国内における改修案件が一時的に減少局面であったことや、半導体製造装置及びリチウムイオン電池向けを中心とした高付加価値製品市場における断熱材需要の回復遅れの影響を受け、当連結会計年度の売上高は177億８百万円（同5.7％減）、セグメント利益は24億80百万円（同24.1％減）となりました。＜先端機材セグメント＞ファインセラミックス製品の拡販を進めたものの、ロジック半導体及びファウンドリー関連の投資時期変更に加え、顧客における在庫調整の影響を受け、半導体製造装置関連製品の販売数量が減少しました。この結果、当連結会計年度の売上高は41億１百万円（同5.5％減）、セグメント損失は１億15百万円（前年同期はセグメント利益１億70百万円）となりました。＜エンジニアリングセグメント＞2025年５月より当社グループに加わったブラジルのReframax社の業績が第２四半期より寄与したことにより、当連結会計年度の売上高は458億56百万円（同78.2％増）、セグメント利益は27億14百万円（同68.1％増）となりました。 以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高1,777億38百万円（前年同期比23.4％増）となりました。各段階利益につきましては、EBITDA221億34百万円（同23.3％増）、営業利益136億９百万円（同2.5％増）、経常利益は為替差益の影響により、159億86百万円（同17.1％増）となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、特別利益として固定資産売却益を計上した一方、特別損失として赤穂工場及び海外子会社２社における減損損失を計上した結果、260億71百万円（同166.6％増）となりました。 ② 財政状態の状況＜資産＞当連結会計年度末の総資産は、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「のれん」、「無形固定資産のその他」及び「投資有価証券」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ366億３百万円増加し、2,318億18百万円となりました。＜負債＞負債は、「未払法人税等」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ145億６百万円増加し、1,158億92百万円となりました。＜純資産＞純資産は、「利益剰余金」、「為替換算調整勘定」及び「非支配株主持分」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ220億96百万円増加し、1,159億25百万円となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億16百万円減少し、262億13百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞営業活動の結果得られた資金は138億61百万円（前年同期比5.8％増）となりました。これは主に「税金等調整前当期純利益」433億68百万円、「減損損失」97億16百万円等による増加と、「固定資産売却益」372億45百万円等による減少の結果です。＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞投資活動の結果得られた資金は107億85百万円（前年同期は298億34百万円の使用）となりました。これは主に「有形固定資産の売却による収入」400億89百万円等による増加と、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」192億15百万円、「有形固定資産の取得による支出」95億80百万円等による減少の結果です。＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞財務活動の結果使用した資金は260億50百万円（前年同期は219億95百万円の獲得）となりました。これは主に「短期借入金の純減額」124億９百万円等、「長期借入金の返済による支出」103億63百万円等による減少の結果です。 ④ 生産、受注及び販売の状況(a）生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2025年４月１日至 2026年３月31日）前年同期比（％）耐火物（百万円）69,225119.9断熱材（百万円）15,01196.5先端機材（百万円）3,27797.8合計（百万円）87,514114.2（注）金額は製造原価によっております。 (b）受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）耐火物109,645114.831,31196.4断熱材16,45693.6526107.9先端機材4,483109.9814189.5エンジニアリング40,111149.543,2541,181.5合計170,696118.575,906204.9（注）金額は販売価格によっております。 (c）販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2025年４月１日至 2026年３月31日）前年同期比（％）耐火物（百万円）110,901115.7断熱材（百万円）17,70894.3先端機材（百万円）4,10194.5エンジニアリング（百万円）45,856178.2報告セグメント計（百万円）178,567123.4その他（百万円）75383.3調整額（注）１△1,582102.3合計（百万円）177,738123.4（注）１．セグメント間の取引については、調整額として記載しております。２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自 2024年４月１日至 2025年３月31日）当連結会計年度（自 2025年４月１日至 2026年３月31日）販売高（百万円）割合（％）販売高（百万円）割合（％）ＪＦＥスチール㈱49,98834.753,05929.9㈱神戸製鋼所14,62310.214,2008.0 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。① 財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容当連結会計年度の経営成績につきましては、国内外の需要環境の悪化による耐火物販売数量の減少等があったものの、Gouda社およびReframax社の業績が寄与し、「売上高」は前連結会計年度に比べ336億66百万円の増収となりました。利益に関しては、前述の要因や、高付加価値製品を中心とした国内外の拡販活動等により、前連結会計年度に比べ「EBITDA」は41億81百万円の増益、のれん他償却額の増加があったものの「営業利益」は３億31百万円の増益、為替差益の影響により「経常利益」は23億31百万円の増益となりました。また、多額の固定資産売却益を計上したことから「親会社株主に帰属する当期純利益」は前連結会計年度に比べ162億93百万円の増益となりました。この結果、売上高営業利益率（ROS）は前連結会計年度の9.2％から7.7％に低下し、自己資本当期純利益率（ROE）は前連結会計年度の11.3％から26.6％に向上しました。財政状態につきましては、「流動資産」は「受取手形、売掛金及び契約資産」及び「有価証券」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ104億12百万円増加し、1,173億76百万円となりました。また、「固定資産」は「建設仮勘定」及び「のれん」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ261億92百万円増加し、1,144億41百万円となりました。これにより、「資産」は前連結会計年度末に比べ366億４百万円増加し、2,318億18百万円となりました。「負債」は「未払法人税等」及び「繰延税金負債」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ145億６百万円増加し、1,158億92百万円となりました。「純資産」は「利益剰余金」、「為替換算調整勘定」及び「非支配株主持分」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ220億97百万円増加し、1,159億25百万円となりました。これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末の45.6％から46.1％に上昇しました。② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容）キャッシュ・フローの状況につきましては、主に「税金等調整前当期純利益」、「減損損失」による増加と、「固定資産売却益」、「売上債権の増加」による減少により、「営業活動によるキャッシュ・フロー」は138億61百万円となり、主に「有形固定資産の売却による収入」による「投資活動によるキャッシュ・フロー」107億85百万円と、主に「短期借入金の純減少額」、「長期借入金の返済による支出」による「財務活動によるキャッシュ・フロー」△260億50百万円を加えた当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」は、262億13百万円と、前連結会計年度末に比べ４億16百万円の減少となりました。（資本の財源及び資金の流動性）当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料等の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、子会社株式の取得による支出及び設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資資金や長期運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金にリース債務を加えた有利子負債の残高は、442億１百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、262億13百万円となっております。③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営の基本方針当社は1875年に創業し、2025年10月に150周年を迎えます。当社はこの節目を、先人が築いてきた歴史をこの先100年、150年と繋いでいくためのスタート地点であると考え、未来に向かって成長を続ける企業を目指すべく2025年10月１日より「品川リフラ株式会社」へ社名を変更することとしました。150年の歴史と伝統を引き継ぎつつ、耐火物を意味する「リフラクトリーズ」から、「リフラ」という造語に変更することで、耐火物以外の断熱材、先端機材、エンジニアリング事業等を含む幅広い事業に注力していくことを表現しています。社名変更に先立ち、2025年６月に当社グループの企業理念を再構築しました。新たな企業理念は、品川リフラクトリーズグループのコアとなる事業ドメインを明確にし、今後の事業展開の指針となるものです。 ＜企業理念＞PURPOSE：セラミックスで「最適」を実現するセラミックス技術でお客様に最適なソリューションを提供し、世界の産業と社会の発展に貢献します VISION ：私たちはグループとして目指す姿を共有し、その実現に努めますグローバルなソリューション展開によって成長し続ける従業員が自己の成長と心豊かな生活を楽しめる職場を作る事業を通じてより良い環境と社会を未来世代に継承する VALUE ：私たちは大切にしたい価値観をグループで共有します挑戦　失敗を恐れず、勇気を持って挑戦します迅速　素早く決断し、迅速に取り組みます柔軟　変化に柔軟に対応し、やり方を見直します徹底　やると決めたら、徹底して取り組みます連携　社内外の人や組織と積極的に連携します PURPOSE（パーパス）とはグループとしての「志」を表しています。VISION（ビジョン）は、PURPOSEを追求する中で、私たちがどのような企業グループになりたいのかを表明しています。VALUE（バリュー）は、PURPOSEとVISIONを実現するために私たちが大切にしたい心がけです。この企業理念をもとに、グループ一丸となって革新と挑戦を続け、持続的な成長と企業価値の最大化を目指していきます。 (2）経営戦略及び対処すべき課題等2025年度の事業環境につきましては、米国の通商政策動向や中国経済の停滞、さらには地政学リスクの継続による影響等により、世界経済及び国内経済ともに不安定な状況が続くと見込まれます。また、当社グループの主要なお客様である国内の鉄鋼業界においても、鉄鋼需要の先行きは不透明であり、粗鋼生産量の見通しも困難な状況となっています。当社グループにおきましては、こうした環境下においても持続的な成長と利益の確保に向けて、以下の施策を進めてまいります。 第６次中期経営計画（2024年度～2026年度）の２年目にあたる2025年度においては、昨年度と同様、４つの重点方針に基づき、計画達成に向けた活動をさらに深化していきます。 「第６次中期経営計画　重点方針」○セクター戦略の深化・ROICを重要指標とした経営の推進・各セクターにおける未浸透分野への進出・セクター間の協業による業容拡大○生産基盤の整備・定形耐火物の最適生産体制への移行着手・断熱材及び先端機材セクターの事業拡大に向けた生産基盤の構築○グローバル展開の加速・地域間での人材・技術交流による競争力の強化・新たなM＆Aや事業提携による事業拡大の検討○サステナビリティ経営の推進・カーボンニュートラルに向けた取組みの強化・人的資本の充実 2025年度においては、厳しい事業環境が継続することが予想されますが、生産プロセスにおけるコストダウンの徹底、グローバルサプライチェーンを通じた使用後製品を含む安価原料の調達等により、利益の拡大を図っていきます。また、国内では、非鉄・工業炉分野でのより一層のシェア拡大を図るために2025年４月に営業・開発部門の組織を再編し、同分野への事業拡大に向けた体制を整えました。海外においては、新たにGouda Refractories Group B.V.が加わったことにより当社グループのグローバルネットワークはさらに強固なものとなりました。そのネットワークを駆使した拡販の促進、2025年５月に買収したReframax Engenharia Ltda.との多面的なシナジー発現に注力していきます。中国では、連続鋳造用機能性耐火物の現地製造・販売体制確立のため、子会社・遼寧品川和豊冶金材料有限公司において新工場建設を進めており、2025年度末に操業を開始する予定です。断熱材セクターでは、中国での半導体熱処理炉のメンテナンス事業参入など海外展開の加速、国内のエネルギー設備関連への強断熱製品の拡販、他セクターとの協業による断熱材事業の強化・拡大を進めます。先端機材セクターでは、需要回復が見込まれる半導体製造装置関連製品の確実な捕捉、新規分野へのビジネス拡大を推進します。中長期的な成長戦略として、定形耐火物の主力工場である岡山工場及び機能性耐火物の生産拠点である湯本工場（福島県）の需要構造の変化に対応した生産体制最適化を検討し、実行に移していきます。海外では、さらなる事業拡大を目指しグローバルマーケットにおける新たなM＆A案件等を模索します。断熱材セクターでは、ITも含めた最新技術の導入により、脱炭素化社会を実現する製品など、未来を見据えた新商品の開発・供給を推進します。先端機材セクターでは、ファインセラミックス製品の需要拡大が見込まれる半導体製造装置分野や航空宇宙・エネルギーなどの新成長分野への業容拡大を目標に掲げ、2024年度に増産と新規分野対応のための新工場建設を決定し、2025年度の稼働を予定しています。さらに、グループの経営資源や人材の統合による経営の効率化を目指し、ファインセラミックス事業を担っていた当社の完全子会社である品川ファインセラミックス株式会社を2025年４月に吸収合併しました。これらの戦略と並行し、気候変動への対応として、当社グループはお客様のCO2排出量削減に繋がる耐火物技術、断熱材技術、さらに築炉エンジニアリング技術の融合による高温プロセスにおける熱ロス低減へのソリューション提供を強化しています。また、使用後製品を回収し再原料化を図ったリサイクル原料を一定量活用した製品を「Green Refractory」とし、お客様への浸透を進めています。リサイクル原料の活用は資源循環による地球環境の保全に繋がるものであり、さらには調達リスクへの対応にも有効な手段となります。お客様やサプライチェーンを通じた気候変動対策を引き続き推進し、事業成長とサステナビリティへの取組みを表裏一体として追求する経営を推し進めていきます。 (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの主たる経営指標といたしましては、売上高営業利益率（ROS）及び自己資本利益率（ROE）を使用しています。これらに加え、収益性と効率性を図る経営指標として第６次中期経営計画の初年度である2024年度より投下資本利益率（ROIC）とEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）を導入しています。国内外の経済環境が大きく変化する中で、当社グループは事業規模の拡大と経営の効率化を目指します。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営の基本方針当社は1875年に創業し、2025年10月に150周年を迎えます。当社はこの節目を、先人が築いてきた歴史をこの先100年、150年と繋いでいくためのスタート地点であると考え、未来に向かって成長を続ける企業を目指すべく2025年10月１日より「品川リフラ株式会社」へ社名を変更することとしました。150年の歴史と伝統を引き継ぎつつ、耐火物を意味する「リフラクトリーズ」から、「リフラ」という造語に変更することで、耐火物以外の断熱材、先端機材、エンジニアリング事業等を含む幅広い事業に注力していくことを表現しています。社名変更に先立ち、2025年６月に当社グループの企業理念を再構築しました。新たな企業理念は、品川リフラクトリーズグループのコアとなる事業ドメインを明確にし、今後の事業展開の指針となるものです。 ＜企業理念＞PURPOSE：セラミックスで「最適」を実現するセラミックス技術でお客様に最適なソリューションを提供し、世界の産業と社会の発展に貢献します VISION ：私たちはグループとして目指す姿を共有し、その実現に努めますグローバルなソリューション展開によって成長し続ける従業員が自己の成長と心豊かな生活を楽しめる職場を作る事業を通じてより良い環境と社会を未来世代に継承する VALUE ：私たちは大切にしたい価値観をグループで共有します挑戦　失敗を恐れず、勇気を持って挑戦します迅速　素早く決断し、迅速に取り組みます柔軟　変化に柔軟に対応し、やり方を見直します徹底　やると決めたら、徹底して取り組みます連携　社内外の人や組織と積極的に連携します PURPOSE（パーパス）とはグループとしての「志」を表しています。VISION（ビジョン）は、PURPOSEを追求する中で、私たちがどのような企業グループになりたいのかを表明しています。VALUE（バリュー）は、PURPOSEとVISIONを実現するために私たちが大切にしたい心がけです。この企業理念をもとに、グループ一丸となって革新と挑戦を続け、持続的な成長と企業価値の最大化を目指していきます。 (2）経営戦略及び対処すべき課題等2025年度の事業環境につきましては、米国の通商政策動向や中国経済の停滞、さらには地政学リスクの継続による影響等により、世界経済及び国内経済ともに不安定な状況が続くと見込まれます。また、当社グループの主要なお客様である国内の鉄鋼業界においても、鉄鋼需要の先行きは不透明であり、粗鋼生産量の見通しも困難な状況となっています。当社グループにおきましては、こうした環境下においても持続的な成長と利益の確保に向けて、以下の施策を進めてまいります。 第６次中期経営計画（2024年度～2026年度）の２年目にあたる2025年度においては、昨年度と同様、４つの重点方針に基づき、計画達成に向けた活動をさらに深化していきます。 「第６次中期経営計画　重点方針」○セクター戦略の深化・ROICを重要指標とした経営の推進・各セクターにおける未浸透分野への進出・セクター間の協業による業容拡大○生産基盤の整備・定形耐火物の最適生産体制への移行着手・断熱材及び先端機材セクターの事業拡大に向けた生産基盤の構築○グローバル展開の加速・地域間での人材・技術交流による競争力の強化・新たなM＆Aや事業提携による事業拡大の検討○サステナビリティ経営の推進・カーボンニュートラルに向けた取組みの強化・人的資本の充実 2025年度においては、厳しい事業環境が継続することが予想されますが、生産プロセスにおけるコストダウンの徹底、グローバルサプライチェーンを通じた使用後製品を含む安価原料の調達等により、利益の拡大を図っていきます。また、国内では、非鉄・工業炉分野でのより一層のシェア拡大を図るために2025年４月に営業・開発部門の組織を再編し、同分野への事業拡大に向けた体制を整えました。海外においては、新たにGouda Refractories Group B.V.が加わったことにより当社グループのグローバルネットワークはさらに強固なものとなりました。そのネットワークを駆使した拡販の促進、2025年５月に買収したReframax Engenharia Ltda.との多面的なシナジー発現に注力していきます。中国では、連続鋳造用機能性耐火物の現地製造・販売体制確立のため、子会社・遼寧品川和豊冶金材料有限公司において新工場建設を進めており、2025年度末に操業を開始する予定です。断熱材セクターでは、中国での半導体熱処理炉のメンテナンス事業参入など海外展開の加速、国内のエネルギー設備関連への強断熱製品の拡販、他セクターとの協業による断熱材事業の強化・拡大を進めます。先端機材セクターでは、需要回復が見込まれる半導体製造装置関連製品の確実な捕捉、新規分野へのビジネス拡大を推進します。中長期的な成長戦略として、定形耐火物の主力工場である岡山工場及び機能性耐火物の生産拠点である湯本工場（福島県）の需要構造の変化に対応した生産体制最適化を検討し、実行に移していきます。海外では、さらなる事業拡大を目指しグローバルマーケットにおける新たなM＆A案件等を模索します。断熱材セクターでは、ITも含めた最新技術の導入により、脱炭素化社会を実現する製品など、未来を見据えた新商品の開発・供給を推進します。先端機材セクターでは、ファインセラミックス製品の需要拡大が見込まれる半導体製造装置分野や航空宇宙・エネルギーなどの新成長分野への業容拡大を目標に掲げ、2024年度に増産と新規分野対応のための新工場建設を決定し、2025年度の稼働を予定しています。さらに、グループの経営資源や人材の統合による経営の効率化を目指し、ファインセラミックス事業を担っていた当社の完全子会社である品川ファインセラミックス株式会社を2025年４月に吸収合併しました。これらの戦略と並行し、気候変動への対応として、当社グループはお客様のCO2排出量削減に繋がる耐火物技術、断熱材技術、さらに築炉エンジニアリング技術の融合による高温プロセスにおける熱ロス低減へのソリューション提供を強化しています。また、使用後製品を回収し再原料化を図ったリサイクル原料を一定量活用した製品を「Green Refractory」とし、お客様への浸透を進めています。リサイクル原料の活用は資源循環による地球環境の保全に繋がるものであり、さらには調達リスクへの対応にも有効な手段となります。お客様やサプライチェーンを通じた気候変動対策を引き続き推進し、事業成長とサステナビリティへの取組みを表裏一体として追求する経営を推し進めていきます。 (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの主たる経営指標といたしましては、売上高営業利益率（ROS）及び自己資本利益率（ROE）を使用しています。これらに加え、収益性と効率性を図る経営指標として第６次中期経営計画の初年度である2024年度より投下資本利益率（ROIC）とEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）を導入しています。国内外の経済環境が大きく変化する中で、当社グループは事業規模の拡大と経営の効率化を目指します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 経営成績の状況当連結会計年度における世界経済は、中国経済の停滞、中東地域をめぐる情勢などの地政学的リスク等により、不安定な状況が継続しました。日本経済につきましては、為替変動や物価上昇、不安定な海外情勢等により慎重な見方が広がり、一部に足踏みが残るものの、全体としては緩やかな回復基調で推移しました。一方で、耐火物業界の最大の需要先である鉄鋼業界におきましては、国内の製造業向けや建設向けの鉄鋼需要が低調であったこと等の要因により、通期の国内粗鋼生産量は前年同期比4.5％減少し、8,295万トンとなりました。このような状況の中、当連結会計年度の当社グループのセグメント別の経営成績は以下のとおりとなりました。＜耐火物＞耐火物セグメントにおいては、2024年10月より当社グループに加わったオランダのGouda Refractories Group B.V.の第４四半期業績（2024年10月度～12月度）の寄与がありましたが、国内粗鋼生産量の減少による耐火物販売数量の減少や海外においてもお客様の活動水準が低下した影響等により、当連結会計年度の売上高は958億64百万円（前年同期比2.6％減）となりました。セグメント利益は、販売構成の改善によるスプレッドの拡大、コストダウン等を進めたことにより、主力の国内耐火物事業では増益を確保したものの、国内外の需要環境の悪化による耐火物販売数量の減少や、のれん他償却額の増加もあり、全体では76億94百万円（同4.6％減）となりました。＜断熱材＞断熱材セグメントにおいては、第３四半期より欧州及び中国市場の需要が減速し海外向け自動車関連製品の販売が減少しましたが、国内向け耐火断熱れんがの販売が増加したこと等により、当連結会計年度の売上高は187億79百万円（同1.1％増）となりました。一方、セグメント利益はこれらの販売構成の変化を主因として、32億67百万円（同5.1％減）となりました。＜先端機材＞先端機材セグメントにおいては、ファインセラミックス製品の拡販を進め、新たに加わったコムイノベーション社の業績も寄与したことから、当連結会計年度の売上高は43億40百万円（同22.2％増）、セグメント利益は１億70百万円（同23.3％増）となりました。＜エンジニアリング＞エンジニアリングセグメントにおいては、人件費の上昇に伴う工事契約単価の改定及び各所工事案件の増加により、当連結会計年度の売上高は257億30百万円（同4.8％増）、セグメント利益は後述のブラジルのエンジニアリング企業Reframax Engenharia Ltda.の買収に伴う関連費用の計上等により、16億14百万円（同6.4％減）となりました。 以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は売上高1,440億72百万円（前年同期比0.1％減）、各段階利益につきましては、EBITDA179億53百万円（同1.5％増）、営業利益132億78百万円（同4.4％減）、経常利益136億55百万円（同8.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に対し当連結会計年度は大きな固定資産売却益がないことから97億78百万円（同36.0％減）となりました。 ② 財政状態の状況＜資産＞当連結会計年度末の総資産は、「現金及び預金」、「機械装置及び運搬具（純額）」、「リース資産（純額）」、「のれん」及び「無形固定資産のその他」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ400億77百万円増加し、1,952億14百万円となりました。＜負債＞負債は、「短期借入金」及び「長期借入金」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ332億16百万円増加し、1,013億86百万円となりました。＜純資産＞純資産は、「利益剰余金」及び「非支配株主持分」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ68億61百万円増加し、938億28百万円となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ53億23百万円増加し、266億29百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞営業活動の結果得られた資金は131億４百万円（前年同期比11.5％増）となりました。これは主に「税金等調整前当期純利益」148億40百万円、「減価償却費」42億46百万円、「売上債権の減少額」37億56百万円等による増加と、「法人税等の支払額」78億60百万円等による減少の結果であります。＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞投資活動の結果使用した資金は298億34百万円（前年同期は25億77百万円の獲得）となりました。これは主に「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」243億31百万円、「有形固定資産の取得による支出」57億93百万円等による減少の結果であります。＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞財務活動の結果得られた資金は219億95百万円（前年同期は114億89百万円の使用）となりました。これは主に「長期借入れによる収入」273億21百万円等による増加、「長期借入金の返済による支出」37億50百万円、「配当金の支払額」36億92百万円等による減少の結果であります。 ④ 生産、受注及び販売の状況(a）生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）前年同期比（％）耐火物（百万円）57,75497.2断熱材（百万円）15,553101.2先端機材（百万円）3,350109.2合計（百万円）76,65898.4（注）金額は製造原価によっております。 (b）受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）耐火物95,52397.532,469133.1断熱材17,578101.548783.6先端機材4,080120.643075.8エンジニアリング26,826111.53,660156.1合計144,009100.937,048132.8（注）金額は販売価格によっております。 (c）販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）前年同期比（％）耐火物（百万円）95,86497.4断熱材（百万円）18,779101.1先端機材（百万円）4,340122.2エンジニアリング（百万円）25,730104.8報告セグメント計（百万円）144,71499.7その他（百万円）904100.4調整額（注）１△1,54782.3合計（百万円）144,07299.9（注）１．セグメント間の取引については、調整額として記載しております。２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）当連結会計年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）販売高（百万円）割合（％）販売高（百万円）割合（％）ＪＦＥスチール㈱52,62436.549,98834.7㈱神戸製鋼所13,5949.414,62310.2 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。① 財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容当連結会計年度の経営成績につきましては、国内外の需要環境の悪化による耐火物販売数量の減少等により、「売上高」は前連結会計年度に比べ１億３百万円の減収となりました。利益に関しては、前述の要因や、のれん他償却額の増加もあり、前連結会計年度に比べ「営業利益」は６億９百万円、「経常利益」は12億48百万円のそれぞれ減益となりました。また、「経常利益」の減少に加えて、大きな固定資産売却益がないことから「親会社株主に帰属する当期純利益」は前連結会計年度に比べ55億２百万円の減益となりました。この結果、ROSは前連結会計年度の10.3％から9.5％に、ROEは前連結会計年度の20.2％から11.3％にそれぞれ低下しました。財政状態につきましては、「流動資産合計」は「現金及び預金」及び「有価証券」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ93億98百万円増加し、1,069億64百万円となりました。また、「固定資産合計」は「機械装置及び運搬具（純額）」、「リース資産（純額）」、「のれん」及び「無形固定資産のその他」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ306億79百万円増加し、882億49百万円となりました。これにより、「資産合計」は前連結会計年度末に比べ400億77百万円増加し、1,952億14百万円となりました。「負債合計」は「短期借入金」及び「長期借入金」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ332億16百万円増加し、1,013億86百万円となりました。「純資産合計」は「利益剰余金」及び「非支配株主持分」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ68億61百万円増加し、938億28百万円となりました。これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末の53.8％から45.6％に低下しました。② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容）キャッシュ・フローの状況につきましては、主に「税金等調整前当期純利益」、「減価償却費」、「売掛債権の減少額」による増加と、「法人税等の支払額」による減少により、「営業活動によるキャッシュ・フロー」は131億４百万円となり、主に「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」による「投資活動によるキャッシュ・フロー」△298億34百万円と、主に「長期借入れによる収入」による「財務活動によるキャッシュ・フロー」219億95百万円を加えた当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」は、266億29百万円と、前連結会計年度末に比べ53億23百万円の増加となりました。（資本の財源及び資金の流動性）当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料等の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、子会社株式の取得による支出及び設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資資金や長期運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金にリース債務を加えた有利子負債の残高は、619億17百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、266億29百万円となっております。③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営の基本方針当社グループは、基本を大切にする“Ｂｅ ＢＡＳＩＣ”の精神のもと、耐火物の製造・販売及び窯炉の設計・築炉工事等のエンジニアリングサービスの提供を通じて、産業の発展と豊かな社会の実現に貢献します。そのため当社は、創造性と実行力に富む人材を開発し、優れた技術力、高い収益力と強固な財務基盤の確立を追求することにより、①世界トップクラスの総合耐火物メーカーとしての地位確立②お客様のニーズに応えるための対応力の強化③株主、お取引先、地域社会など当社を支える皆様方からの高い信頼の獲得④従業員にとって魅力に富み働きがいのある職場環境の創造を目指します。 (2) 経営戦略及び対処すべき課題等当社グループは、将来に渡る持続的成長を実現するため、中長期的な視点に基づく競争力強化策により「設備」と「人材」の基盤整備・強化に取り組んでまいります。重点課題としては以下の通りであります。①設備の基盤整備中核生産設備の新鋭化によりお客様への安定供給と品質強化を図るとともに競争力を強化します。②人材の基盤整備競争力の源泉は人材であるとの認識の下、安定的な採用、人材育成の高度化、技能継承の充実等の人事政策を強化します。③技術力強化と販売力向上生産・販売・技術一体の活動を強化することにより、魅力的な新商品、高機能商品を開発し、早期の市場投入を図ります。加えて当社グループの総合力を活用し、海外事業展開を加速します。④安全活動とコンプライアンスの強化安全活動においては、「設備と作業の本質安全化」を徹底するとともに、「５Ｓ」の全職場への展開により、全員参加で安全・快適で効率的な職場づくりを目指します。コンプライアンスにおいては、グループ全体としてレベルの維持・改善に努め、着実に意識の向上を図ります。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの主たる経営指標といたしましては、売上高経常利益率（ＲＯＳ）、総資産利益率（ＲＯＡ）および自己資本利益率（ＲＯＥ）を使用しております。国内外の経済環境が大きく変化する中で、当社グループは事業規模の拡大と経営の効率化を目指しております。 (4) 経営環境当社グループを取り巻く経営環境に関して、国内市場は基本的に安定した環境の中で推移すると見込んでおりますものの、東アジア及び中東での地政学リスクの増加等、世界経済の情勢には不安定要素が山積しており、国内市場の安定にも変調が生じる恐れが十分にあり、同業他社との競争も激しさを増すことが想定されます。また海外市場においても、不安定要因の顕在化によって生じる環境の変化に迅速に対応することが必要となってきております。 (5) 株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(ⅰ)伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、(ⅱ)高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、(ⅲ)永年の間に築き上げたお客様・お取引先との信頼関係、(ⅳ)地域との共生及び環境保全への取組み等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討する上で重要な判断材料となると考えます。以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループは、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、耐火物関連事業、エンジニアリング事業及びその他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要課題に掲げ、営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとして事業規模の拡大を追求しております。平成27年度から３ヵ年にわたり進めている第３次中期経営計画では、当社の将来にわたる持続的な成長を実現するため、特に設備と人材の基盤整備に注力しております。設備面ではお客様に対する安定供給と競争力向上を目的に主力工場の中核設備の更新と最新鋭設備の導入を実施してまいりました。また人材面では、競争を勝ち抜き会社を発展させるため、社員一人ひとりの実力を底上げする研修体制を整備するとともに、安定的な採用、人材ソースの多様化等人材の確保と育成に継続して取り組んでおります。設備と人材の基盤整備を車の両輪とし、安定した収益体制を確立することにより、株主の皆様のご期待に応えるべくグループ一丸となってまい進する所存であります。さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めるべく、平成27年11月、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方・基本方針に相当する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、翌平成28年６月には監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行うとともに、合わせて執行役員制度を採用することにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めております。このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成29年５月11日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）として継続を決議いたしました。本対応方針の継続について平成29年６月29日開催の第183回定時株主総会に付議し、承認可決されました。本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。本対応方針の有効期限は、平成29年６月29日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.shinagawa.co.jp/news/index.html）に掲載する平成29年５月11日付ニュースリリースをご覧下さい。④具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由②に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、③に記載した本対応方針も、③に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営の基本方針当社グループは、基本を大切にする“Ｂｅ ＢＡＳＩＣ”の精神のもと、耐火物の製造・販売及び窯炉の設計・築炉工事等のエンジニアリングサービスの提供を通じて、産業の発展と豊かな社会の実現に貢献します。そのため当社は、創造性と実行力に富む人材を開発し、優れた技術力、高い収益力と強固な財務基盤の確立を追求することにより、①世界トップクラスの総合耐火物メーカーとしての地位確立②お客様のニーズに応えるための対応力の強化③株主、お取引先、地域社会など当社を支える皆様方からの高い信頼の獲得④従業員にとって魅力に富み働きがいのある職場環境の創造を目指します。 (2) 経営戦略及び対処すべき課題等当社グループは、将来に渡る持続的成長を実現するため、中長期的な視点に基づく競争力強化策により「設備」と「人材」の基盤整備・強化に取り組んでまいります。重点課題としては以下の通りであります。①設備の基盤整備中核生産設備の新鋭化によりお客様への安定供給と品質強化を図るとともに競争力を強化します。②人材の基盤整備競争力の源泉は人材であるとの認識の下、安定的な採用、人材育成の高度化、技能継承の充実等の人事政策を強化します。③技術力強化と販売力向上生産・販売・技術一体の活動を強化することにより、魅力的な新商品、高機能商品を開発し、早期の市場投入を図ります。加えて当社グループの総合力を活用し、海外事業展開を加速します。④安全活動とコンプライアンスの強化安全活動においては、「設備と作業の本質安全化」を徹底するとともに、「５Ｓ」の全職場への展開により、全員参加で安全・快適で効率的な職場づくりを目指します。コンプライアンスにおいては、グループ全体としてレベルの維持・改善に努め、着実に意識の向上を図ります。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの主たる経営指標といたしましては、売上高経常利益率（ＲＯＳ）、総資産利益率（ＲＯＡ）および自己資本利益率（ＲＯＥ）を使用しております。国内外の経済環境が大きく変化する中で、当社グループは事業規模の拡大と経営の効率化を目指しております。 (4) 経営環境当社グループを取り巻く経営環境に関して、国内市場は基本的に安定した環境の中で推移すると見込んでおりますものの、東アジア及び中東での地政学リスクの増加等、世界経済の情勢には不安定要素が山積しており、国内市場の安定にも変調が生じる恐れが十分にあり、同業他社との競争も激しさを増すことが想定されます。また海外市場においても、不安定要因の顕在化によって生じる環境の変化に迅速に対応することが必要となってきております。 (5) 株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(ⅰ)伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、(ⅱ)高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、(ⅲ)永年の間に築き上げたお客様・お取引先との信頼関係、(ⅳ)地域との共生及び環境保全への取組み等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討する上で重要な判断材料となると考えます。以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループは、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、耐火物関連事業、エンジニアリング事業及びその他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要課題に掲げ、営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとして事業規模の拡大を追求しております。平成27年度から３ヵ年にわたり進めている第３次中期経営計画では、当社の将来にわたる持続的な成長を実現するため、特に設備と人材の基盤整備に注力しております。設備面ではお客様に対する安定供給と競争力向上を目的に主力工場の中核設備の更新と最新鋭設備の導入を実施してまいりました。また人材面では、競争を勝ち抜き会社を発展させるため、社員一人ひとりの実力を底上げする研修体制を整備するとともに、安定的な採用、人材ソースの多様化等人材の確保と育成に継続して取り組んでおります。設備と人材の基盤整備を車の両輪とし、安定した収益体制を確立することにより、株主の皆様のご期待に応えるべくグループ一丸となってまい進する所存であります。さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めるべく、平成27年11月、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方・基本方針に相当する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、翌平成28年６月には監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行うとともに、合わせて執行役員制度を採用することにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めております。このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成29年５月11日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）として継続を決議いたしました。本対応方針の継続について平成29年６月29日開催の第183回定時株主総会に付議し、承認可決されました。本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。本対応方針の有効期限は、平成29年６月29日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.shinagawa.co.jp/news/index.html）に掲載する平成29年５月11日付ニュースリリースをご覧下さい。④具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由②に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、③に記載した本対応方針も、③に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。