セレンディップ・ホールディングス（7318）は何で稼いでいるか — 事業の柱と依存度

３【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 ＜ヒートマップ＞（※下図参照） 当社グループでは、「事業等のリスク」に記載した各リスクについて、影響度および発生可能性の2軸により評価を行い、ヒートマップとして可視化しております。 本ヒートマップは、リスクの相対的な重要性を一覧化し、経営上特に注視すべき領域を明確化することを目的として作成しております。 ＜評価軸＞・影響度：当該リスクが顕在化した場合の財政状態・経営成績への影響の大きさ・発生可能性：一定期間内における発生確率（※いずれも５段階評価） ＜リスク項目の番号＞ 本ヒートマップに記載している各リスク項目は、有価証券報告書の「事業等のリスク」における以下の番号と対応しております。・「G-」で始まる項目 →「（１）当社グループ全体に関するリスク」に対応・「M-」で始まる項目 →「（２）モノづくり事業におけるリスク」に対応 （１）当社グループ全体に関するリスク①中期経営計画について 当社グループは、単年度予算及び中期経営計画を策定し、継続的な発展を目指して事業展開を行っております。しかしながら、中期経営計画については、策定時点の外部環境・市場環境に基づくものであり、経済情勢や所属する各種業界に想定外の変化が生じた場合や、有効な投資機会を見出せない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、当社グループはＭ＆Ａによる事業承継により傘下に収めた子会社の変革・進化を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルでもあり、Ｍ＆Ａの実施により当社グループの資産及び負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況も変動します。今後のＭ＆Ａ戦略の実行により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②投資について 当社の投資先企業には、事業や経営組織の再構築中の企業が含まれる可能性があり、これらの企業は、将来の不確定要因を多分に含んでおり今後発生し得る様々な要因により投資先企業の業績が変動するリスクがあります。また、投資先企業の財政状態や経営成績の変動により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。買収当初の見通しに対し、急激な事業環境の変化、ＰＭＩの計画遅れ等により当初の中期経営計画が達成できない可能性があります。 ③プロフェッショナル人材の確保・流出について 当社は、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスであるＰＭＩについて、プロ経営者及びコンサルタントをチームで派遣する等、独自のノウハウを蓄積しており、グループ全体の成長を牽引・実現してきた経緯があります。また、当社グループはプロフェッショナル・ソリューション事業の拡大に合わせて、コンサルタント、ＩＴエンジニア等を積極的に増員してきました。今後、当社グループの事業を拡大していく上で、専門性の高い優秀なプロフェッショナル人材であるプロ経営者、コンサルタント、ＩＴエンジニア等の確保ができなかった場合、若しくは専門性の高い優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業遂行に影響を与える可能性があります。 ④子会社の業績変動について 当社グループは、子会社各社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤為替相場の変動について 当社グループの海外売上高比率は、25.6％を見込んでおります。その大部分を占める米国・タイについては米ドル・タイバーツ建取引となり、為替相場の変動の影響を直接的に受け易くなっております。 また、海外現地法人において現地通貨で取引されている収支の各項目は、連結財務諸表を作成する際に円に換算されるため、結果として換算する時点での為替相場の変動に影響される可能性があり、予想を超えた為替相場の変動は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥事業を取り巻く環境の変化について 当社グループは、事業の遂行にあたり国内外の経済情勢、景気、株式市場の動向及び政治情勢に大きく影響を受ける可能性があり、これらの要因によって企業収益が悪化した場合、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。このため、予想した投資回収の時期のズレにより当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。 ⑦連結子会社増加に伴う連結決算体制について 当社は、事業承継を必要とする中堅・中小企業に対して、Ｍ＆Ａを行い連結子会社化しておりますが、投資対象企業の管理体制が不十分であり適時適切に決算を行うことができない場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。 ⑧投資有価証券の減損について 当社グループが保有する投資有価証券について、株式市場の動向や有価証券発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合において、評価額の引き下げに伴う減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑨のれんの減損について 当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑩財務制限条項について 当社グループにおける金融機関からの借入金の一部において、当社グループ又は各子会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑪金利変動について 当社グループは、企業買収に関する資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債は総資産に比して高い水準にあるため、資金調達方法の見直しや有利子負債の抑制を行っておりますが、金利上昇となった場合、支払利息の増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑫新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 ⑬情報管理システムについて 当社グループでは、製品、販売及び個人情報等の情報をシステム管理しており、システム上のトラブル等、万が一の場合に備え保守・保全の対策を講じる等、情報管理体制を構築しております。しかしながら想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能のコンピュータウイルス感染等によって情報漏洩が発生した場合、顧客及び取引先からの損害賠償請求を含め、当社グループの社会的信用に大きく影響を与える事象が発生するリスクがあります。 また、事業買収等により取得した子会社等に対し、適切なグループガバナンスが及ばず、またはシステム・セキュリティを含む様々なリスクに対するモニタリングやコントロールが十分に及ばない等、リスクマネジメントが適切に機能しない場合には、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 さらには生成AIやクラウドサービスの業務利用拡大により、プロンプトやファイル共有を通じた機密情報・個人情報・技術情報の漏えい、著作権・営業秘密侵害、学習データ混入等のリスクが高まっています。ガバナンス・利用ルール・DLP等の対策が不十分な場合、取引先信用の毀損や損害賠償等が発生し、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。 ⑭ＯＴ（Operational Technology）領域を含むサイバー攻撃・ランサムウェアによる操業停止／物流停止について 近時、製造業を含む幅広い業種でランサムウェア等による操業停止やサプライチェーンを通じた被害が継続しています。基幹システム・工場ネットワーク（OT）・委託先を含む対策が不十分な場合、生産停止、出荷遅延、復旧コスト増、情報漏えい等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑮情報漏洩とインサイダー取引について 当社グループの事業は、各子会社全てが顧客企業の機密情報を取得することが前提であり、顧客企業や将来的に顧客になる可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。当社グループでは守秘義務遵守のための教育・指導を継続的に行っておりますが、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合、信用を失墜する等により、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループはインサイダー取引防止の観点から、グループ内役職員及び従業員に教育・指導を実施しておりますが、万が一、グループ内役職員及び従業員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑯法的規制について 株式会社サーテックカリヤ及びサーテックカリヤグループの環境規制を除き、当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、当社子会社であるセレンディップ・オートモーティブ株式会社（三井屋工業株式会社、エクセル株式会社及びエクセルグループ）は自動車内外装部品製造を行っており、「四輪車走行騒音規制」に準じた製造事業を行っております。また、技術者派遣事業を行っているアクストリア株式会社は「労働者派遣法」「職業安定法」に基づいて事業を行っております。両社では関係法令の遵守に努めておりますが、関係法令に違反するような行為・事象が発生した場合は、当該事業が行えなくなるリスクがあります。更には、当社が行う事業承継、企業買収、業務提携等において、直接的若しくは間接的に制限する法的規制の新規制定や変更が行われた場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑰取引適正化（価格転嫁・支払条件・物流委託）を巡る規制強化への備えについて サプライチェーン全体での価格転嫁・取引適正化を促進する政策が進む中、取引条件明確化、価格協議プロセス、支払手段、物流委託等の見直しが求められる可能性があります。対応が不十分な場合、取引先との紛争、行政対応、調達・販売条件の悪化等が発生し、当社グループに影響を与える可能性があります。 ⑱重要な訴訟等について 当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、Ｍ＆Ａ等の事業戦略の実施に伴い、各種紛争等が発生する可能性があり、これらの紛争が訴訟等に発展する可能性があります。訴訟等が提起され、風評被害や損害賠償義務等に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑲会計制度・税制等の導入・変更について 当社グループは、新たな会計制度や税制等の導入・変更等に対し、速やかに対応するよう努めておりますが、これらの導入・変更に対応することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑳自然災害等について 当社グループは、中部・東海地区及び北関東・東北地区に子会社本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国及び一部海外にも拡がっております。このため、大地震・豪雨等の自然災害により、当社グループの事務所・工場等の建物・機械設備等が破損・停止する可能性があります。また、想定外の自然災害が発生した場合、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等の発生により販売先への商品・製品の出荷停止や遅延につながることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ㉑配当政策について当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。 ㉒海外進出について 当社グループは海外においても事業活動を行っており、その重要性は高まる傾向にあります。当社グループの海外展開は今後も継続していくことから、中長期的には以下のようなリスクが考えられます。これらの事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。・予期しない法律または規制の変更・不利な政治または経済要因・人材の採用と確保の難しさ・ストライキ等の労働争議・テロ、戦争及びその他の要因による社会的混乱 ㉓海外現地法人・拠点の管理不備について 海外現地法人・拠点の管理不備については、一般的に経営・管理の人員が少なく、業務が属人化しやすいため、不正等が発生しやすいと考えられます。そのため、対応状況を確認しています。 しかしながら、海外現地法人・拠点の管理が不十分である場合、不正・不祥事が発生し、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 （２）モノづくり事業におけるリスク①主要販売先業種の業績等による影響について 当社の主力子会社であるセレンディップ・オートモーティブ株式会社、ユニクレア株式会社、株式会社サーテックカリヤ及びサーテックカリヤグループは、いずれも自動車業界への売上構成比が高く、特にトヨタ自動車グループ、アイシングループの販売台数、工場の稼働状況及び設備投資により、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。更には、トヨタ自動車グループ、デンソーグループ、アイシングループの主要市場である日本、北米、欧州、アジア等における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。株式会社アペックスにおいては、開発段階における試作受託を行っておりますが、自動車メーカー等の開発計画によって受注状況に大きく影響を与える可能性があります。天竜精機株式会社においては自動化技術による自動機製造を行っておりますが、得意先である各種メーカーの設備投資計画によって受注状況に大きく影響を与える結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②技術・製品開発について 自動車産業は、ＣＡＳＥ（コネクテッド化、自動運転化、シェア/サービス化、電動化）関連技術の導入により部品メーカーを含め業界全体が大きな変革期に突入しております。当社グループにおいてもこの変革に対して、セレンディップ・オートモーティブ株式会社、ユニクレア株式会社においてＥＶ車を含む電動車に多用される部品の自社生産に向けて研究・開発を進めております。 しかしながら、競合他社における新技術の開発や、市場ニーズの変化に伴う開発途中段階での技術の新規性の喪失によるコスト優位性の低下などで売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ③原材料、部品価格の上昇・依存について 当社の主力子会社は、原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を安定的な生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 また、ユニクレア株式会社が顧客へ供給する製品には、自社で生産しているものと外注先に生産を委託しているものがあり、製品によっては特定の外注先に依存しております。当該外注先に不測の事態が起きた場合には、製品の供給が受けられなくなり、ユニクレア株式会社が顧客に対して供給責任を果たせなくなる可能性があります。 ④製品の品質不具合・契約不適合責任について当社の主力子会社は、品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った高品質な製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。しかしながら、全ての製品について品質不具合がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償（ＰＬ）については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社の主力子会社はいずれも製造業であり、引き渡した製品について、重要な不具合等を原因としたリコール、アフターサービスにより多額の補償費用の発生が見込まれる場合には、当該案件を対象とした製品保証引当金の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤棚卸資産の収益性の低下について 当社の主力子会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑥消費者とのトラブル及び風評について 株式会社レディーバードの展開する美容健康関連事業において販売する製品・商品には、身体へ接触させ使用する製品・商品が含まれます。消費者が期待する効果が体感できなかった場合や健康被害等のトラブルが発生する可能性があります。 また、このような問題が生じないよう製品・商品の安全性管理を徹底しておりますが、同業他社のトラブルや風評等により業界全体のイメージダウンに繋がるようなトラブル等が発生した場合には、結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦人員の確保について 製造業における人員確保の競争が高まっております。そのため、安定的に工場を操業するために必要な人員が確保されない可能性及び人件費の高騰により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑧知的財産権について 当社グループが事業を優位に展開していく上で、知的財産権は重要な役割を果たしております。当社グループが保有する知的財産権については、適切な保護及び管理を行っておりますが、第三者が当社グループの技術等を使用し、市場において当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意し、調査を行っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、対価の支払いや損害賠償請求の訴訟等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑨固定資産の減損について 当社グループにおける製造業を営む子会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。 ⑩労働安全衛生について 当社グループの事業には、酸・アルカリ等の化学薬品、高温処理設備、重量物の取り扱い等を伴うことがあり、労働災害や健康障害のリスクが存在します。 例えば、薬品の漏洩や設備トラブルによる火傷・中毒事故、又は搬送工程での挟まれ事故等が発生した場合、従業員の安全確保に加え、操業停止や行政指導、補償費用の発生につながる可能性があります。また、安全管理体制の不備が指摘された場合には、顧客監査での評価低下や取引への影響が生じる可能性があります。 ⑪設備依存及び操業停止について 当社グループは専用ライン設備を前提とした連続処理型の生産方式があり、設備の故障、老朽化、停電、災害等により操業が停止した場合、生産活動に直接的な影響が生じます。 例えば、主要ラインの故障により数日間操業停止が発生した場合、代替生産が困難であるため納期遅延や受注取消が発生する可能性があります。また、設備復旧に時間を要する場合には、顧客の生産停止等を招き、損害賠償請求や取引関係の見直しにつながる可能性があります。 ⑫顧客依存及び工程組込み型取引について 株式会社サーテックカリヤ及びサーテックカリヤグループのめっき加工は、顧客製品の製造工程に組み込まれる「工程依存型取引」であり、一度採用されると継続的な受注が見込まれる一方で、顧客側の設計変更、工程変更、内製化方針の決定等により、受注が急減または消失する可能性があります。 例えば、顧客がコスト削減を目的としてめっき工程を内製化した場合や、別処理への変更を決定した場合、一定の売上が短期間で失われる可能性があります。また、主要顧客への依存度が高い場合、当該顧客の生産動向や経営方針の変化が当社グループの業績に直接影響を及ぼす可能性があります。 ⑬海外規制・顧客要求への対応について 顧客製品が海外市場向けである場合には、REACH規則、RoHS指令等の各国の化学物質規制や、自動車メーカー等による独自の品質・環境基準への適合が求められます。 例えば、有害物質規制の改正により使用可能な材料が制限された場合、既存工程の変更や材料置換の検証が必要となり、対応遅延が発生した場合には受注停止や取引制限につながる可能性があります。また、顧客監査において基準未達と判断された場合、是正対応や取引縮小等の影響が生じる可能性があります。 ⑭環境規制について 株式会社サーテックカリヤ及びサーテックカリヤグループの事業においては、有害物質を含む薬品の使用や排水処理が不可避であり、水質汚濁防止法、廃棄物処理法、化学物質管理法令等の厳格な規制の対象となっております。 例えば、排水基準の強化や特定物質の使用制限が強化された場合、それに対応するための排水処理設備の更新や工程変更が必要となり、多額の設備投資が発生する可能性があります。また、万一、排水基準の逸脱や不適切な廃棄物処理等の法令違反が発生した場合、操業停止命令や罰則、浄化費用の負担、さらには社会的信用の低下等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）当社グループ全体に関するリスク①中期経営計画について　当社グループは、単年度予算及び中期経営計画を策定し、継続的な発展を目指して事業展開を行っております。しかしながら、中期経営計画については、策定時点の外部環境・市場環境に基づくものであり、経済情勢や所属する各種業界に想定外の変化が生じた場合や、有効な投資機会を見出せない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。　また、当社グループはＭ＆Ａによる事業承継により傘下に収めた子会社の変革・進化を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルでもあり、Ｍ＆Ａの実施により当社グループの資産及び負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況も変動します。今後のＭ＆Ａ戦略の実行により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②投資について　当社の投資先企業には、事業や経営組織の再構築中の企業が含まれる可能性があり、これらの企業は、将来の不確定要因を多分に含んでおり今後発生し得る様々な要因により投資先企業の業績が変動するリスクがあります。また、投資先企業の財政状態や経営成績の変動により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。買収当初の見通しに対し、急激な事業環境の変化、ＰＭＩの計画遅れ等により当初の中期経営計画が達成できない可能性があります。 ③プロフェッショナル人材の確保・流出について　当社は、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスであるＰＭＩについて、プロ経営者及びコンサルタントをチームで派遣する等、独自のノウハウを蓄積しており、グループ全体の成長を牽引・実現してきた経緯があります。また、当社グループはプロフェッショナル・ソリューション事業の拡大に合わせて、コンサルタント、ＩＴエンジニア等を積極的に増員してきました。今後、当社グループの事業を拡大していく上で、専門性の高い優秀なプロフェッショナル人材であるプロ経営者、コンサルタント、ＩＴエンジニア等の確保ができなかった場合、若しくは専門性の高い優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業遂行に影響を与える可能性があります。 ④子会社の業績変動について　当社グループは、子会社各社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤為替相場の変動について　当社グループの海外売上高比率は、約16％を見込んでおります。その大部分を占める米国・タイについては米ドル・タイバーツ建取引となり、為替相場の変動の影響を直接的に受け易くなっております。　また、海外現地法人において現地通貨で取引されている収支の各項目は、連結財務諸表を作成する際に円に換算されるため、結果として換算する時点での為替相場の変動に影響される可能性があり、予想を超えた為替相場の変動は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥事業を取り巻く環境の変化について　当社グループは、事業の遂行にあたり国内外の経済情勢、景気、株式市場の動向及び政治情勢に大きく影響を受ける可能性があり、これらの要因によって企業収益が悪化した場合、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。このため、予想した投資回収の時期のズレにより当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。 ⑦連結子会社増加に伴う連結決算体制について　当社は、事業承継を必要とする中堅・中小企業に対して、Ｍ＆Ａを行い連結子会社化しておりますが、投資対象企業の管理体制が不十分であり適時適切に決算を行うことができない場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。 ⑧投資有価証券の減損について　当社グループが保有する投資有価証券について、株式市場の動向や有価証券発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合において、評価額の引き下げに伴う減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑨のれんの減損について　当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑩財務制限条項について　当社グループにおける金融機関からの借入金の一部において、当社グループ又は各子会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑪金利変動について　当社グループは、企業買収に関する資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債は総資産に比して高い水準にあるため、資金調達方法の見直しや有利子負債の抑制を行っておりますが、金利上昇となった場合、支払利息の増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑫新株予約権の行使による株式価値の希薄化について　当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 ⑬情報管理システムについて　当社グループでは、製品、販売及び個人情報等の情報をシステム管理しており、システム上のトラブル等、万が一の場合に備え保守・保全の対策を講じる等、情報管理体制を構築しております。しかしながら想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能のコンピュータウイルス感染等によって情報漏洩が発生した場合、顧客及び取引先からの損害賠償請求を含め、当社グループの社会的信用に大きく影響を与える事象が発生するリスクがあります。　また、事業買収等により取得した子会社等に対し、適切なグループガバナンスが及ばず、またはシステム・セキュリティを含む様々なリスクに対するモニタリングやコントロールが十分に及ばない等、リスクマネジメントが適切に機能しない場合には、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑭情報漏洩とインサイダー取引について　当社グループの事業は、各子会社全てが顧客企業の機密情報を取得することが前提であり、顧客企業や将来的に顧客になる可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。当社グループでは守秘義務遵守のための教育・指導を継続的に行っておりますが、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合、信用を失墜する等により、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループはインサイダー取引防止の観点から、グループ内役職員及び従業員に教育・指導を実施しておりますが、万が一、グループ内役職員及び従業員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑮法的規制について　当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、当社子会社である三井屋工業株式会社は自動車内外装部品製造を行っており、「四輪車走行騒音規制」に準じた製造事業を行っております。また、技術者派遣事業を行っているセレンディップ・テクノロジーズ株式会社は「労働者派遣法」「職業安定法」に基づいて事業を行っております。両社では関係法令の遵守に努めておりますが、関係法令に違反するような行為・事象が発生した場合は、当該事業が行えなくなるリスクがあります。更には、当社が行う事業承継、企業買収、業務提携等において、直接的若しくは間接的に制限する法的規制の新規制定や変更が行われた場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑯重要な訴訟等について　当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、Ｍ＆Ａ等の事業戦略の実施に伴い、各種紛争等が発生する可能性があり、これらの紛争が訴訟等に発展する可能性があります。訴訟等が提起され、風評被害や損害賠償義務等に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑰会計制度・税制等の導入・変更について　当社グループは、新たな会計制度や税制等の導入・変更等に対し、速やかに対応するよう努めておりますが、これらの導入・変更に対応することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑱自然災害等について　当社グループは、中部・東海地区及び北関東・東北地区に子会社本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国及び一部海外にも拡がっております。このため、大地震・豪雨等の自然災害により、当社グループの事務所・工場等の建物・機械設備等が破損・停止する可能性があります。また、想定外の自然災害が発生した場合、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等の発生により販売先への商品・製品の出荷停止や遅延につながることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑲配当政策について当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。 ⑳海外進出について　当社グループは海外においても事業活動を行っており、その重要性は高まる傾向にあります。当社グループの海外展開は今後も継続していくことから、中長期的には以下のようなリスクが考えられます。これらの事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。・予期しない法律または規制の変更・不利な政治または経済要因・人材の採用と確保の難しさ・ストライキ等の労働争議・テロ、戦争及びその他の要因による社会的混乱 ㉑海外現地法人・拠点の管理不備について　海外現地法人・拠点の管理不備については、一般的に経営・管理の人員が少なく、業務が属人化しやすいため、不正等が発生しやすいと考えられます。そのため、対応状況を確認しています。　しかしながら、海外現地法人・拠点の管理が不十分である場合、不正・不祥事が発生し、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 （２）モノづくり事業におけるリスク①主要販売先業種の業績等による影響について当社の主力子会社である三井屋工業株式会社、ユニクレア株式会社、エクセル・グループは、いずれも自動車業界への売上構成比が高く、特にトヨタ自動車グループ、アイシングループの販売台数、工場の稼働状況及び設備投資により、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。更には、トヨタ自動車グループ、アイシングループの主要市場である日本、北米、欧州、アジア等における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。株式会社アペックスにおいては、開発段階における試作受託を行っておりますが、自動車メーカー等の開発計画によって受注状況に大きく影響を与える可能性があります。天竜精機株式会社においては自動化技術による自動機製造を行っておりますが、得意先である各種メーカーの設備投資計画によって受注状況に大きく影響を与える結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②技術・製品開発について　自動車産業は、ＣＡＳＥ（コネクテッド化、自動運転化、シェア/サービス化、電動化）関連技術の導入により部品メーカーを含め業界全体が大きな変革期に突入しております。当社グループにおいてもこの変革に対して、三井屋工業株式会社、ユニクレア株式会社、エクセル・グループにおいてＥＶ車を含む電動車に多用される部品の自社生産に向けて研究・開発を進めております。しかしながら、競合他社における新技術の開発や、市場ニーズの変化に伴う開発途中段階での技術の新規性の喪失によるコスト優位性の低下などで売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ③原材料、部品価格の上昇・依存について　当社の主力子会社は、原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を安定的な生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。　また、ユニクレア株式会社が顧客へ供給する製品には、自社で生産しているものと外注先に生産を委託しているものがあり、製品によっては特定の外注先に依存しております。当該外注先に不測の事態が起きた場合には、製品の供給が受けられなくなり、ユニクレア株式会社が顧客に対して供給責任を果たせなくなる可能性があります。 ④製品の品質不具合・契約不適合責任について当社の主力子会社は、品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った高品質な製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。しかしながら、全ての製品について品質不具合がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償（PL）については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社の主力子会社はいずれも製造業であり、引き渡した製品について、重要な不具合等を原因としたリコール、アフターサービスにより多額の補償費用の発生が見込まれる場合には、当該案件を対象とした製品保証引当金の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤棚卸資産の収益性の低下について　当社の主力子会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑥消費者とのトラブル及び風評について　株式会社レディーバードの展開する美容健康関連事業において販売する製品・商品には、身体へ接触させ使用する製品・商品が含まれます。消費者が期待する効果が体感できなかった場合や健康被害等のトラブルが発生する可能性があります。　また、このような問題が生じないよう製品・商品の安全性管理を徹底しておりますが、同業他社のトラブルや風評等により業界全体のイメージダウンに繋がるようなトラブル等が発生した場合には、結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦人員の確保について　製造業における人員確保の競争が高まっております。そのため、安定的に工場を操業するために必要な人員が確保されない可能性及び人件費の高騰により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑧知的財産権について　当社グループが事業を優位に展開していく上で、知的財産権は重要な役割を果たしております。当社グループが保有する知的財産権については、適切な保護及び管理を行っておりますが、第三者が当社グループの技術等を使用し、市場において当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意し、調査を行っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、対価の支払いや損害賠償請求の訴訟等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑨固定資産の減損について　当社グループにおける製造業を営む子会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

３【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）当社グループ全体に関するリスク①中期経営計画について 当社グループは、単年度予算及び中期経営計画を策定し、継続的な発展を目指して事業展開を行っております。しかしながら、中期経営計画については、策定時点の外部環境・市場環境に基づくものであり、経済情勢や所属する各種業界に想定外の変化が生じた場合や、有効な投資機会を見出せない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、当社グループはＭ＆Ａによる事業承継により傘下に収めた子会社の変革・進化を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルでもあり、Ｍ＆Ａの実施により当社グループの資産及び負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況も変動します。今後のＭ＆Ａ戦略の実行により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②投資のリスク 当社の投資先企業には、事業や経営組織の再構築中の企業が含まれる可能性があり、これらの企業は、将来の不確定要因を多分に含んでおり今後発生し得る様々な要因により投資先企業の業績が変動するリスクがあります。また、投資先企業の財政状態や経営成績の変動により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。買収当初の見通しに対し、急激な事業環境の変化、ＰＭＩの計画遅れ等により当初の中期経営計画が達成できない可能性があります。 ③プロフェッショナル人材の確保・流出について 当社は、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスであるＰＭＩについて、プロ経営者及びコンサルタントをチームで派遣する等、独自のノウハウを蓄積しており、グループ全体の成長を牽引・実現してきた経緯があります。また、当社グループはプロフェッショナル・ソリューション事業の拡大に合わせて、コンサルタント、ＩＴエンジニア等を積極的に増員してきました。今後、当社グループの事業を拡大していく上で、専門性の高い優秀なプロフェッショナル人材であるプロ経営者、コンサルタント、ＩＴエンジニア等の確保ができなかった場合、若しくは専門性の高い優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業遂行に影響を与える可能性があります。 ④子会社の業績変動について 当社グループは、子会社各社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤事業を取り巻く環境の変化について 当社グループは、事業の遂行にあたり国内外の経済情勢、景気、株式市場の動向及び政治情勢に大きく影響を受ける可能性があり、これらの要因によって企業収益が悪化した場合、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。このため、予想した投資回収の時期のズレにより当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。 ⑥連結子会社増加に伴う連結決算体制に関するリスク 当社は、事業承継を必要とする中堅・中小企業に対して、Ｍ＆Ａを行い連結子会社化しておりますが、投資対象企業の管理体制が不十分であり適時適切に決算を行うことができない場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。 ⑦投資有価証券の減損リスク 当社グループが保有する投資有価証券について、株式市場の動向や有価証券発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合において、評価額の引き下げに伴う減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑧のれんの減損リスク 当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑨財務制限条項について 当社グループにおける金融機関からの借入金の一部において、当社グループ又は各子会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑩金利変動のリスク 当社グループは、企業買収に関する資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債は総資産に比して高い水準にあるため、資金調達方法の見直しや有利子負債の抑制を行っておりますが、金利上昇となった場合、支払利息の増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑪新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 ⑫情報管理システムについて 当社グループでは、製品、販売及び個人情報等の情報をシステム管理しており、システム上のトラブル等、万が一の場合に備え保守・保全の対策を講じる等、情報管理体制を構築しております。しかしながら想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能のコンピュータウイルス感染等によって情報漏洩が発生した場合、顧客及び取引先からの損害賠償請求を含め、当社グループの社会的信用に大きく影響を与える事象が発生するリスクがあります。 また、事業買収等により取得した子会社等に対し、適切なグループガバナンスが及ばず、またはシステム・セキュリティを含む様々なリスクに対するモニタリングやコントロールが十分に及ばない等、リスクマネジメントが適切に機能しない場合には、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑬情報漏洩とインサイダー取引のリスク 当社グループの事業は、各子会社全てが顧客企業の機密情報を取得することが前提であり、顧客企業や将来的に顧客になる可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。当社グループでは守秘義務遵守のための教育・指導を継続的に行っておりますが、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合、信用を失墜する等により、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループはインサイダー取引防止の観点から、グループ内役職員及び従業員に教育・指導を実施しておりますが、万が一、グループ内役職員及び従業員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑭法的規制について 当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、当社子会社である三井屋工業株式会社は自動車内外装部品製造を行っており、「四輪車走行騒音規制」に準じた製造事業を行っております。また、技術者派遣事業を行っているセレンディップ・テクノロジーズ株式会社は「労働者派遣法」「職業安定法」に基づいて事業を行っております。両社では関係法令の遵守に努めておりますが、関係法令に違反するような行為・事象が発生した場合は、当該事業が行えなくなるリスクがあります。更には、当社が行う事業承継、企業買収、業務提携等において、直接的若しくは間接的に制限する法的規制の新規制定や変更が行われた場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑮重要な訴訟等 当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、Ｍ＆Ａ等の事業戦略の実施に伴い、各種紛争等が発生する可能性があり、これらの紛争が訴訟等に発展する可能性があります。訴訟等が提起され、風評被害や損害賠償義務等に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。⑯会計制度・税制等の導入・変更 当社グループは、新たな会計制度や税制等の導入・変更等に対し、速やかに対応するよう努めておりますが、これらの導入・変更に対応することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑰自然災害等について 当社グループは、中部・東海地区及び東北地区に子会社本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国及び一部海外にも拡がっております。このため、大地震・豪雨等の自然災害により、当社グループの事務所・工場等の建物・機械設備等が破損・停止する可能性があります。また、想定外の自然災害が発生した場合、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等の発生により販売先への商品・製品の出荷停止や遅延につながることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑱配当政策について当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です （２）モノづくり事業におけるリスク①主要販売先業種の業績等による影響について当社の主力子会社である三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社は、いずれも自動車業界への売上構成比が高く、特にトヨタ自動車グループ、アイシングループの販売台数、工場の稼働状況及び設備投資により、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。更には、トヨタ自動車グループ、アイシングループの主要市場である日本、北米、欧州、アジア等における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。株式会社アペックスにおいては、開発段階における試作受託を行っておりますが、自動車メーカー等の開発計画によって受注状況に大きく影響を与える可能性があります。天竜精機株式会社においては自動化技術による自動機製造を行っておりますが、得意先である各種メーカーの設備投資計画によって受注状況に大きく影響を与える結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②技術・製品開発 自動車産業は、ＣＡＳＥ（コネクテッド化、自動運転化、シェア/サービス化、電動化）関連技術の導入により部品メーカーを含め業界全体が大きな変革期に突入しております。当社グループにおいてもこの変革に対して、三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社においてＥＶ車を含む電動車に多用される部品の自社生産に向けて研究・開発を進めております。しかしながら、競合他社における新技術の開発や、市場ニーズの変化に伴う開発途中段階での技術の新規性の喪失によるコスト優位性の低下などで売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ③原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク 当社の主力子会社は、原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を安定的な生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 また、当社の主力子会社である佐藤工業株式会社が顧客へ供給する製品には、自社で生産しているものと外注先に生産を委託しているものがあり、製品によっては特定の外注先に依存しております。当該外注先に不測の事態が起きた場合には、製品の供給が受けられなくなり、佐藤工業株式会社が顧客に対して供給責任を果たせなくなる可能性があります。 ④製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク当社の主力子会社は、品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った高品質な製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。しかしながら、全ての製品について品質不具合がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償（PL）については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社の主力子会社はいずれも製造業であり、引き渡した製品について、重要な不具合等を原因としたリコール、アフターサービスにより多額の補償費用の発生が見込まれる場合には、当該案件を対象とした製品保証引当金の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤棚卸資産の収益性の低下 当社の主力子会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑥消費者とのトラブル及び風評のリスク 株式会社レディーバードの展開する美容健康関連事業において販売する製品・商品には、身体へ接触させ使用する製品・商品が含まれます。消費者が期待する効果が体感できなかった場合や健康被害等のトラブルが発生する可能性があります。 また、このような問題が生じないよう製品・商品の安全性管理を徹底しておりますが、同業他社のトラブルや風評等により業界全体のイメージダウンに繋がるようなトラブル等が発生した場合には、結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦人員の確保について 製造業における人員確保の競争が高まっております。そのため、安定的に工場を操業するために必要な人員が確保されない可能性及び人件費の高騰により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑧知的財産権について 当社グループが事業を優位に展開していく上で、知的財産権は重要な役割を果たしております。当社グループが保有する知的財産権については、適切な保護及び管理を行っておりますが、第三者が当社グループの技術等を使用し、市場において当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意し、調査を行っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、対価の支払いや損害賠償請求の訴訟等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑨固定資産の減損について 当社グループにおける製造業を営む子会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

３【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）当社グループ全体に関するリスク①中期経営計画について 当社グループは、単年度予算及び中期経営計画を策定し、継続的な発展を目指して事業展開を行っております。しかしながら、中期経営計画については、策定時点の外部環境・市場環境に基づくものであり、経済情勢や所属する各種業界に想定外の変化が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、当社グループはＭ＆Ａによる事業承継により傘下に収めた子会社の変革・進化を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルでもあり、Ｍ＆Ａの実施により当社グループの資産及び負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況も変動します。今後のＭ＆Ａ戦略の実行により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②投資のリスク 当社の投資先企業には、事業や経営組織の再構築中の企業が含まれる可能性があり、これらの企業は、将来の不確定要因を多分に含んでおり今後発生し得る様々な要因により投資先企業の業績が変動するリスクがあります。また、投資先企業の財政状態や経営成績の変動により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。買収当初の見通しに対し、急激な事業環境の変化、ＰＭＩの計画遅れ等により当初の中期経営計画が達成できない可能性があります。 ③プロフェッショナル人材の確保・流出について 当社は、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスであるＰＭＩについて、プロ経営者及びコンサルタントをチームで派遣する等、独自のノウハウを蓄積しており、グループ全体の成長を牽引・実現してきた経緯があります。また、当社グループはプロフェッショナル・ソリューション事業の拡大に合わせて、コンサルタント、ＩＴエンジニア等を積極的に増員してきました。今後、当社グループの事業を拡大していく上で、専門性の高い優秀なプロフェッショナル人材であるプロ経営者、コンサルタント、ＩＴエンジニア等の確保ができなかった場合、若しくは専門性の高い優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業遂行に影響を与える可能性があります。 ④子会社の業績変動について 当社グループは、子会社各社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 ⑥事業を取り巻く環境の変化について 当社グループは、事業の遂行にあたり国内外の経済情勢、景気、株式市場の動向及び政治情勢に大きく影響を受ける可能性があり、これらの要因によって企業収益が悪化した場合、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。このため、予想した投資回収の時期のズレにより当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。 ⑦連結子会社増加に伴う連結決算体制に関するリスク 当社は、事業承継を必要とする中堅・中小企業に対して、Ｍ＆Ａを行い連結子会社化しておりますが、投資対象企業の管理体制が不十分であり適時適切に決算を行うことができない場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。 ⑧のれんの減損リスク 当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑨投資有価証券の減損リスク 当社グループが保有する投資有価証券について、株式市場の動向や有価証券発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合において、評価額の引き下げに伴う減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑩金利変動のリスク 当社グループは、企業買収に関する資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債は総資産に比して高い水準にあるため、資金調達方法の見直しや有利子負債の抑制を行っておりますが、金利上昇となった場合、支払利息の増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑪財務制限条項について 当社グループにおける金融機関からの借入金の一部において、当社グループ又は各子会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑫情報管理システムについて 当社グループでは、製品、販売及び個人情報等の情報をシステム管理しており、システム上のトラブル等、万が一の場合に備え保守・保全の対策を講じる等、情報管理体制を構築しております。しかしながら想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能のコンピュータウイルス感染等によって情報漏洩が発生した場合、顧客及び取引先からの損害賠償請求を含め、当社グループの社会的信用に大きく影響を与える事象が発生するリスクがあります。 また、事業買収等により取得した子会社等に対し、適切なグループガバナンスが及ばず、またはシステム・セキュリティを含む様々なリスクに対するモニタリングやコントロールが十分に及ばない等、リスクマネジメントが適切に機能しない場合には、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑬情報漏洩とインサイダー取引のリスク 当社グループの事業は、各子会社全てが顧客企業の機密情報を取得することが前提であり、顧客企業や将来的に顧客になる可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。当社グループでは守秘義務遵守のための教育・指導を継続的に行っておりますが、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合、信用を失墜する等により、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループはインサイダー取引防止の観点から、グループ内役職員及び従業員に教育・指導を実施しておりますが、万が一、グループ内役職員及び従業員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑭法的規制について 当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、当社子会社である三井屋工業株式会社は自動車内外装部品製造を行っており、「四輪車走行騒音規制」に準じた製造事業を行っております。また、技術者派遣事業を行っているセレンディップ・テクノロジーズ株式会社は「労働者派遣法」「職業安定法」に基づいて事業を行っております。両社では関係法令の遵守に努めておりますが、関係法令に違反するような行為・事象が発生した場合は、当該事業が行えなくなるリスクがあります。更には、当社が行う事業承継、企業買収、業務提携等において、直接的若しくは間接的に制限する法的規制の新規制定や変更が行われた場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑮重要な訴訟等 当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、Ｍ＆Ａ等の事業戦略の実施に伴い、各種紛争等が発生する可能性があり、これらの紛争が訴訟等に発展する可能性があります。訴訟等が提起され、風評被害や損害賠償義務等に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑯会計制度・税制等の導入・変更 当社グループは、新たな会計制度や税制等の導入・変更等に対し、速やかに対応するよう努めておりますが、これらの導入・変更に対応することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑰自然災害等について 当社グループは、中部・東海地区及び東北地区に子会社本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国及び一部海外にも拡がっております。このため、大地震・豪雨等の自然災害により、当社グループの事務所・工場等の建物・機械設備等が破損・停止する可能性があります。また、想定外の自然災害が発生した場合、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等の発生により販売先への商品・製品の出荷停止や遅延につながることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑱配当政策について当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です （２）モノづくり事業におけるリスク①主要販売先業種の業績等による影響について当社の主力子会社である三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社は、いずれも自動車業界への売上構成比が高く、特にトヨタ自動車グループ、アイシングループの販売台数、工場の稼働状況及び設備投資により、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。更には、トヨタ自動車グループ、アイシングループの主要市場である日本、北米、欧州、アジア等における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。天竜精機株式会社においては自動化技術による自動機製造を行っておりますが、得意先である各種メーカーの設備投資計画によって受注状況に大きく影響を与える結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②技術・製品開発 自動車産業は、ＣＡＳＥ（コネクテッド化、自動運転化、シェア/サービス化、電動化）関連技術の導入により部品メーカーを含め業界全体が大きな変革期に突入しております。当社グループにおいてもこの変革に対して、三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社においてＥＶ車を含む電動車に多用される部品の自社生産に向けて研究・開発を進めております。しかしながら、競合他社における新技術の開発や、市場ニーズの変化に伴う開発途中段階での技術の新規性の喪失によるコスト優位性の低下などで売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ③原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク 当社の主力子会社は、原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を安定的な生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 また、当社の主力子会社である佐藤工業株式会社が顧客へ供給する製品には、自社で生産しているものと外注先に生産を委託しているものがあり、製品によっては特定の外注先に依存しております。当該外注先に不測の事態が起きた場合には、製品の供給が受けられなくなり、佐藤工業株式会社が顧客に対して供給責任を果たせなくなる可能性があります。 ④製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク当社の主力子会社は、品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った高品質な製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。しかしながら、全ての製品について品質不具合がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償（PL）については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社の主力子会社はいずれも製造業であり、引き渡した製品について、重要な不具合等を原因としたリコール、アフターサービスにより多額の補償費用の発生が見込まれる場合には、当該案件を対象とした製品保証引当金の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤棚卸資産の収益性の低下 当社の主力子会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑥人員の確保について 製造業における人員確保の競争が高まっております。そのため、安定的に工場を操業するために必要な人員が確保されない可能性及び人件費の高騰により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑦知的財産権について 当社グループが事業を優位に展開していく上で、知的財産権は重要な役割を果たしております。当社グループが保有する知的財産権については、適切な保護及び管理を行っておりますが、第三者が当社グループの技術等を使用し、市場において当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意し、調査を行っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、対価の支払いや損害賠償請求の訴訟等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑧固定資産の減損について 当社グループにおける製造業を営む子会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

２【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）当社グループ全体に関するリスク①中期経営計画について 当社グループは、単年度予算及び中期経営計画を策定し、継続的な発展を目指して事業展開を行っております。しかしながら、中期経営計画については、策定時点の外部環境・市場環境に基づくものであり、経済情勢や所属する各種業界に想定外の変化が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、当社グループはＭ＆Ａによる事業承継により傘下に収めた子会社の変革・進化を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルでもあり、Ｍ＆Ａの実施により当社グループの資産及び負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況も変動します。今後のＭ＆Ａ戦略の実行により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②投資のリスク 当社の投資先企業には、事業や経営組織の再構築中の企業が含まれる可能性があり、これらの企業は、将来の不確定要因を多分に含んでおり今後発生し得る様々な要因により投資先企業の業績が変動するリスクがあります。また、投資先企業の財政状態や経営成績の変動により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。買収当初の見通しに対し、急激な事業環境の変化、ＰＭＩの計画遅れ等により当初の中期経営計画が達成できない可能性があります。 ③プロ経営者の確保・流出について 当社は、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスであるＰＭＩについて独自のノウハウを蓄積しており、グループ全体の成長を牽引・実現してきた経緯があります。今後、当社グループの事業を拡大していく上で、専門性の高い優秀なプロ経営者となり得る候補者の確保ができなかった場合、若しくは専門性の高い優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業遂行に影響を与える可能性があります。 ④子会社の業績変動について 当社グループは、子会社各社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 ⑥事業を取り巻く環境の変化について 当社グループは、事業の遂行にあたり国内外の経済情勢、景気、株式市場の動向及び政治情勢に大きく影響を受ける可能性があり、これらの要因によって企業収益が悪化した場合、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。このため、予想した投資回収の時期のズレにより当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。 ⑦連結子会社増加に伴う連結決算体制に関するリスク 当社は、事業承継を必要とする中堅・中小企業に対して、Ｍ＆Ａを行い連結子会社化しておりますが、投資対象企業の管理体制が不十分であり適時適切に決算を行うことができない場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。 ⑧のれんの減損リスク 当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑨投資有価証券の減損リスク 当社グループが保有する投資有価証券について、株式市場の動向や有価証券発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合において、評価額の引き下げに伴う減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑩金利変動のリスク 当社グループは、企業買収に関する資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債は総資産に比して高い水準にあるため、資金調達方法の見直しや有利子負債の抑制を行っておりますが、金利上昇となった場合、支払利息の増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑪財務制限条項について 当社グループにおける金融機関からの借入金の一部において、当社グループ又は各子会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑫情報管理システムについて 当社グループでは、製品、販売及び個人情報等の情報をシステム管理しており、システム上のトラブル等、万が一の場合に備え保守・保全の対策を講じる等、情報管理体制を構築しております。しかしながら想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能のコンピュータウイルス感染等によって情報漏洩が発生した場合、顧客及び取引先からの損害賠償請求を含め、当社グループの社会的信用に大きく影響を与える事象が発生するリスクがあります。 また、事業買収等により取得した子会社等に対し、適切なグループガバナンスが及ばず、またはシステム・セキュリティを含む様々なリスクに対するモニタリングやコントロールが十分に及ばない等、リスクマネジメントが適切に機能しない場合には、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑬インサイダー情報に関するリスク 当社グループの事業は、各子会社全てが顧客企業の機密情報を取得することが前提であり、顧客企業や将来的に顧客になる可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。当社グループでは守秘義務遵守のための教育・指導を継続的に行っておりますが、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合、信用を失墜する等により、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループはインサイダー取引防止の観点から、グループ内役職員及び従業員に教育・指導を実施しておりますが、万が一、グループ内役職員及び従業員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑭法的規制について 当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、当社子会社である三井屋工業株式会社は自動車内外装部品製造を行っており、「四輪車走行騒音規制」に準じた製造事業を行っております。また、技術者派遣事業を行っているセレンディップ・テクノロジーズ株式会社は「労働者派遣法」「職業安定法」に基づいて事業を行っております。両社では関係法令の遵守に努めておりますが、関係法令に違反するような行為・事象が発生した場合は、当該事業が行えなくなるリスクがあります。更には、当社が行う事業承継、企業買収、業務提携等において、直接的若しくは間接的に制限する法的規制の新規制定や変更が行われた場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑮重要な訴訟等 当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、Ｍ＆Ａ等の事業戦略の実施に伴い、各種紛争等が発生する可能性があり、これらの紛争が訴訟等に発展する可能性があります。訴訟等が提起され、風評被害や損害賠償義務等に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑯会計制度・税制等の導入・変更 当社グループは、新たな会計制度や税制等の導入・変更等に対し、速やかに対応するよう努めておりますが、これらの導入・変更に対応することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑰自然災害等について 当社グループは、中部・東海地区及び東北地区に子会社本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国及び一部海外にも拡がっております。このため、大地震・豪雨等の自然災害により、当社グループの事務所・工場等の建物・機械設備等が破損・停止する可能性があります。また、想定外の自然災害が発生した場合、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等の発生により販売先への商品・製品の出荷停止や遅延につながることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑱配当政策について当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。 ⑲新型コロナウイルス感染症の拡大 新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの役員及び従業員が感染するなど事業活動に重大な支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性がありますが、その収束時期や将来的な影響は依然として不透明であり、影響額について合理的に算定することは困難であります。なお、当社グループでは感染症対策の強化を図るとともに、時差出勤の推奨やリモートワークの導入など、柔軟に事業を継続できる体制整備に努めております。 （２）モノづくり事業におけるリスク①主要販売先業種の業績等による影響について当社の主力子会社である三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社は、いずれも自動車業界への売上構成比が高く、特にトヨタ自動車グループ、アイシングループの販売台数、工場の稼働状況及び設備投資により、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。更には、トヨタ自動車グループ、アイシングループの主要市場である日本、北米、欧州、アジア等における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。天竜精機株式会社においては自動化技術による自動機製造を行っておりますが、得意先である各種メーカーの設備投資計画によって受注状況に大きく影響を与える結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②技術・製品開発 自動車産業は、ＣＡＳＥ（コネクテッド化、自動運転化、シェア/サービス化、電動化）関連技術の導入により部品メーカーを含め業界全体が大きな変革期に突入しております。当社グループにおいてもこの変革に対して、三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社においてＥＶ車を含む電動車に多用される部品の自社生産に向けて研究・開発を進めております。しかしながら、競合他社における新技術の開発や、市場ニーズの変化に伴う開発途中段階での技術の新規性の喪失によるコスト優位性の低下などで売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ③原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク 当社の主力子会社は、原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格の高騰等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を安定的な生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招く恐れがあります。これらの事由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 また、当社の主力子会社である佐藤工業株式会社が顧客へ供給する製品には、自社で生産しているものと外注先に生産を委託しているものがあり、製品によっては特定の外注先に依存しております。当該外注先に不測の事態が起きた場合には、製品の供給が受けられなくなり、佐藤工業株式会社が顧客に対して供給責任を果たせなくなる可能性があります。 ④製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク当社の主力子会社は、品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った高品質な製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。しかしながら、全ての製品について品質不具合がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償（PL）については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社の主力子会社はいずれも製造業であり、引き渡した製品について、重要な不具合等を原因としたリコール、アフターサービスにより多額の補償費用の発生が見込まれる場合には、当該案件を対象とした製品保証引当金の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤棚卸資産の収益性の低下 当社の主力子会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切り下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑥人員の確保について 製造業における人員確保の競争が高まっております。そのため、安定的に工場を操業するために必要な人員が確保されない可能性及び人件費の高騰により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑦知的財産権について 当社グループが事業を優位に展開していく上で、知的財産権は重要な役割を果たしております。当社グループが保有する知的財産権については、適切な保護及び管理を行っておりますが、第三者が当社グループの技術等を使用し、市場において当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意し、調査を行っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、対価の支払いや損害賠償請求の訴訟等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑧固定資産の減損について 当社グループにおける製造業を営む子会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

２【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）当社グループ全体に関するリスク①中期経営計画について 当社グループは、単年度予算及び中期経営計画を策定し、継続的な発展をめざして事業展開を行っております。しかしながら、中期経営計画については、策定時点の外部環境・市場環境に基づくものであり、経済情勢や所属する各種業界に想定外の変化が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、当社グループはＭ＆Ａによる事業承継により傘下に収めた子会社の変革・進化を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルでもあり、Ｍ＆Ａの実施により当社グループの資産及び負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況も変動します。今後のＭ＆Ａ戦略の実行により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②投資のリスク 当社の投資先企業には、事業や経営組織の再構築中の企業が含まれる可能性があり、これらの企業は、将来の不確定要因を多分に含んでおり今後発生し得る様々な要因により投資先企業の業績が変動するリスクがあります。また、投資先企業の財政状態や経営成績の変動により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。買収当初の見通しに対し、急激な事業環境の変化、ＰＭＩの計画遅れ等により当初の中期経営計画が達成できない可能性があります。 ③プロ経営者の確保・流出について 当社は、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスであるＰＭＩについて独自のノウハウを蓄積しており、グループ全体の成長を牽引・実現してきた経緯がございます。今後、当社グループの事業を拡大していく上で、専門性の高い優秀なプロ経営者となり得る候補者の確保ができなかった場合、若しくは専門性の高い優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業遂行に影響を与える可能性があります。 ④子会社の業績変動について 当社グループは、子会社各社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 ⑥事業を取り巻く環境の変化について 当社グループは、事業の遂行にあたり経済情勢、景気及び株式市場の動向に大きく影響を受ける可能性があり、これらの要因によって企業収益が悪化した場合、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。このため、予想した投資回収の時期のズレにより当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。 ⑦連結子会社増加に伴う連結決算体制に関するリスク 当社は、事業承継を必要とする中小企業に対して、Ｍ＆Ａを行い連結子会社化しておりますが、投資対象企業の管理体制が不十分であり適時適切に決算を行うことができない場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。 ⑧のれんの減損リスク 当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑨投資有価証券の減損リスク 当社グループが保有する投資有価証券について、株式市場の動向や有価証券発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合において、評価額の引き下げに伴う減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑩金利変動のリスク 当社グループは、企業買収に関する資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債は総資産に比して高い水準にあるため、資金調達方法の見直しや有利子負債の抑制を行っておりますが、金利上昇となった場合、支払利息の増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑪財務制限条項について 各子会社における金融機関からの借入金の一部において、子会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑫情報管理システムについて 当社グループでは、製品、販売及び個人情報等の情報をシステム管理しており、システム上のトラブル等、万が一の場合に備え保守・保全の対策を講じる等、情報管理体制を構築しております。しかしながら想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能のコンピュータウイルス感染等によって情報漏洩が発生した場合、顧客及び取引先からの損害賠償請求を含め、当社グループの社会的信用に大きく影響を与える事象が発生するリスクがあります。 また、事業買収等により取得した子会社等に対し、適切なグループガバナンスが及ばず、またはシステム・セキュリティを含む様々なリスクに対するモニタリングやコントロールが十分に及ばない等、リスクマネジメントが適切に機能しない場合には、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑬インサイダー情報に関するリスク 当社グループの事業は、各子会社全てが顧客企業の機密情報を取得することが前提であり、顧客企業や将来的に顧客になる可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。当社グループでは守秘義務遵守のための教育・指導を継続的に行っておりますが、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合、信用を失墜する等により、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループはインサイダー取引防止の観点から、グループ内役職員に教育・指導を実施しておりますが、万が一当社グループの役職員及び従業員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑭法的規制について 当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、当社子会社である三井屋工業株式会社は自動車内外装部品製造を行っており、「四輪車走行騒音規制」に準じた製造事業を行っております。また、技術者派遣事業を行っているセレンディップ・テクノロジーズ株式会社は「労働者派遣法」「職業安定法」に基づいて事業を行っております。両社では関係法令の遵守に努めておりますが、関係法令に違反するような行為・事象が発生した場合は、当該事業が行えなくなるリスクがあります。更には、当社が行う事業承継、企業買収、業務提携等において、直接的若しくは間接的に制限する法的規制の新規制定や変更が行われた場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑮重要な訴訟等 当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、Ｍ＆Ａ等の事業戦略の実施に伴い、各種紛争等が発生する可能性があり、これらの紛争が訴訟等に発展する可能性があります。訴訟等が提起され、風評被害や損害賠償義務等に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑯会計制度・税制等の導入・変更 当社グループは、新たな会計制度や税制等の導入・変更等に対し、速やかに対応するよう努めておりますが、これらの導入・変更に対応することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑰自然災害等について 当社グループは、中部・東海地区及び東北地区に子会社や工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国及び一部海外にも拡がっております。このため、大地震・豪雨等の自然災害により、当社グループの事務所・工場等の建物・機械設備等が破損・停止する可能性があります。また、想定外の自然災害が発生した場合、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等の発生により販売先への商品・製品の出荷停止や遅延に繋がることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑱配当政策について当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。 ⑲新型コロナウイルス感染症の拡大 新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの役員及び従業員が感染するなど事業活動に重大な支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性がありますが、その収束時期や将来的な影響は依然として不透明であり、影響額について合理的に算定することは困難であります。なお、当社グループでは感染症対策の強化を図るとともに、時差出勤の推奨やリモートワークの導入など、柔軟に事業を継続できる体制整備に努めております。 （２）モノづくり事業におけるリスク①主要販売先業種の業績等による影響について当社の主力子会社である三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社は、いずれも自動車業界への売上構成比が高く、特にトヨタ自動車グループ、アイシングループの生産・販売台数及び設備投資計画により、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。さらには、トヨタ自動車グループ、アイシングループの主要市場である日本、北米、欧州、アジア等における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。天竜精機株式会社においては自動化技術による自動機製造を行っておりますが、得意先である各種メーカーの設備投資計画によって受注状況に大きく影響を与える結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②技術・製品開発 自動車産業は、ＣＡＳＥ（コネクテッド化、自動運転化、シェア/サービス化、電動化）関連技術の導入により部品メーカーを含め業界全体が大きな変革期に突入しております。当社グループにおいてもこの変革に対して、三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社においてＥＶ車を含む電動車に多用される部品の自社生産に向けて研究・開発を進めております。しかし、競合他社における新技術の開発や、市場ニーズの変化に伴う開発途中段階での技術の新規性の喪失によるコスト優位性の低下などで売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ③原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク 当社の主力子会社における製造は、原材料・部品を複数のサプライヤーより仕入れており、鉄鋼・樹脂関連部品等、材料・部品価格の上昇は、製造コストの上昇に繋がり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を安定的な生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招く恐れがございます。これらの事由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 また、当社の主力子会社である佐藤工業株式会社が顧客へ供給する製品には、自社で生産しているものと外注先に生産を委託しているものがありますが、製品によっては特定の外注先に依存しております。当該外注先に不測の事態が起きた場合には、製品の供給が受けられなくなり、佐藤工業株式会社が顧客に対して供給責任を果たせなくなる可能性があります。 ④製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク当社の主力子会社は、品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った高品質な製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。しかしながら、全ての製品について品質不具合がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償（PL）については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社の主力子会社はいずれも製造業であり、引き渡した製品について、重要な不具合等を原因としたリコール、アフターサービスにより多額の補償費用の発生が見込まれる場合には、当該案件を対象とした製品保証引当金の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤棚卸資産の収益性の低下 当社の主力子会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切り下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑥知的財産権について 当社グループが事業を優位に展開していく上で、知的財産権は重要な役割を果たしております。当社グループが保有する知的財産権については、適切な保護及び管理を行っておりますが、第三者が当社グループの技術等を使用し、市場において当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意し、調査を行っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、対価の支払いや損害賠償請求の訴訟等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑦固定資産の減損について 当社グループにおける製造業を営む子会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。