売れるネット広告社グループ（9235）は何で稼いでいるか — 事業の柱と依存度

３ 【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 当社グループは、リスク・コンプライアンス規程に基づき、四半期ごとにリスク・コンプライアンス委員会を開催し、事業活動に伴う各種リスクの把握、評価及び対応策の検討等を行っております。また、必要に応じて取締役会への報告及び外部専門家との連携を行い、リスク管理体制の強化に努めております。 なお、各リスクに付記した顕在化の可能性、顕在化の時期（又は頻度）及び影響度は、当社グループの事業環境及び経営状況等を踏まえた定性的な評価であり、実際の発生可能性や影響を保証するものではありません。 また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （1）経営環境及び事業戦略に関するリスク① インターネット広告市場及び経済環境の変化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）： 常時、影響度：大）当社グループのマーケティング支援事業が属するインターネット広告市場は、デジタル化の進展及び企業のマーケティング活動の高度化等を背景として、引き続き成長しております。株式会社電通が公表した「2025年 日本の広告費」によると、2025年のインターネット広告費は前年比10.8％増の４兆459億円となっております。一方、企業の広告宣伝費は、国内外の景気動向、消費者の購買動向、広告主の業績及び経営方針等の影響を受ける可能性があります。当社グループは、顧客基盤の拡大、サービスラインアップの拡充及びグループ各社との連携等を通じて、特定の市場環境への依存度の低減及び収益基盤の強化に努めております。しかしながら、景気後退等による広告予算の縮小、インターネット広告市場の成長鈍化又は広告主の投資方針の変化等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 技術革新及びAI等への対応について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 大）当社グループが事業を展開するデジタルマーケティング及びIT関連市場においては、AIをはじめとする技術革新が急速に進展しており、顧客ニーズ、サービスの提供方法及び競争環境が継続的に変化しております。当社グループは、AIを活用したマーケティングソリューションの開発、AEO等の新たな領域への展開及びグループ各社におけるAI技術の導入を推進しております。また、株式会社SOBAプロジェクト等を中心として、新たな商品・サービスの企画及び開発等に取り組んでおります。しかしながら、技術革新への対応が遅れた場合、開発した商品・サービスが市場のニーズに適合しなかった場合、又は競合他社が優位性の高い技術やサービスを提供した場合には、当社グループの競争力が低下し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、AIの利用に伴う情報漏えい、生成情報の正確性、著作権その他の知的財産権の侵害等の問題が発生した場合には、損害賠償請求や社会的信用の低下等につながる可能性があります。 ③ 競争環境の激化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社グループが展開するマーケティング支援事業、コマース事業、グローバル情報通信事業及びデジタルアセット・Web3事業は、それぞれ異なる競争環境に置かれております。特に、デジタルマーケティング関連市場は、技術革新及び新規参入が活発であり、サービスの高度化や価格競争等が進展する可能性があります。当社グループは、これまで培ってきたマーケティングノウハウ、顧客基盤及び各事業会社の専門性を活用するとともに、グループ内での共同営業、クロスセル及び新たなサービス開発等を推進することで、競争優位性の維持・向上に努めております。しかしながら、競合他社の競争力の向上、新規参入企業の増加、価格競争の激化又は顧客ニーズの変化等に十分に対応できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ M&A、資本業務提携及びPMIについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度： 大）当社グループは、M&A及び資本業務提携等を重要な成長戦略の一つとして位置付け、事業領域の拡大及び収益基盤の強化を推進しております。M&A等の実施にあたっては、対象企業の事業内容、財務状況、収益性、法務・税務上の問題及び事業上のリスク等についてデューデリジェンスを実施し、取得価額の妥当性、投資回収可能性及びグループシナジー等を慎重に検討する方針としております。また、取得後のPMIを重要な経営課題と位置付け、経営管理体制の整備、内部統制の強化、グループ各社の経営資源の相互活用及び収益力向上等に取り組んでおります。しかしながら、買収前に認識できなかった偶発債務や法的問題が判明した場合、想定した事業計画及びシナジーが実現しなかった場合、又は取得後の経営統合が円滑に進まなかった場合には、追加費用の発生、事業計画の見直し、のれん及び取得資産の減損損失等が発生する可能性があります。なお、当連結会計年度においては、減損損失388,924千円及び投資有価証券評価損147,327千円を計上しております。今後も、事業環境の変化及び投資先の業績動向等によっては、追加的な損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 新規事業及び成長領域への投資について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響 度：大）当社グループは、既存事業の成長に加え、AI、Web3、暗号資産、GPU・AIインフラ等の成長領域における新規事業の開発及び事業化を推進しております。これらの新規事業については、市場動向、技術的実現可能性、収益性、必要な投資額及び投資回収可能性等を検証するとともに、当社グループが有するマーケティング力、営業力及び顧客基盤等を活用し、早期の収益化を目指しております。しかしながら、新規事業は市場環境や技術動向の変化が大きく、当初想定した需要を確保できない場合、事業化が遅延した場合、又は必要な設備・技術・人材等を確保できなかった場合には、先行投資の回収が困難となる可能性があります。また、GPU等の関連機器については、調達価格、供給状況、技術の陳腐化及び販売先の需要等の影響を受ける可能性があります。さらに、暗号資産及びWeb3関連事業については、価格変動、関連法令及び規制の変更、技術的な問題並びに市場の流動性等の影響を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 法的規制及びコンプライアンスについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響 度：大）当社グループは、マーケティング支援事業、コマース事業、グローバル情報通信事業及びデジタルアセット・Web3事業等を展開しており、各事業に関連する法令及び規制の適用を受けております。特に、広告及び通信販売に関しては、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品医療機器等法、健康増進法、特定商取引に関する法律、個人情報の保護に関する法律等への対応が求められます。また、事業内容に応じて、電気通信事業、金融商品取引、暗号資産その他の関連法令及び規制への対応が必要となる場合があります。当社グループは、社内規程の整備、広告制作物等の確認、リスク・コンプライアンス委員会の開催及び必要に応じた外部専門家との連携等を通じて、法令遵守体制の維持・強化に努めております。しかしながら、法令の改正、新たな規制の導入、行政当局による法令解釈の変更又は当社グループにおける法令違反等が生じた場合には、行政処分、事業活動の制約、損害賠償請求又は社会的信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 海外事業及びカントリーリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響 度：中）当社グループは、海外との取引及び海外市場に関連する事業を展開しており、海外における政治・経済情勢、法令・税制、貿易規制、為替相場並びに商慣習等の影響を受ける可能性があります。当社グループは、現地の事業環境及び関連法令等の把握に努めるとともに、必要に応じて現地専門家等と連携し、適切な事業運営及びリスク管理に取り組んでおります。しかしながら、海外における政情不安、国際紛争、経済制裁、貿易制限、為替相場の急激な変動又は法制度の変更等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 （2）各事業の運営に関するリスク① 成果報酬型サービスについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大） 当社グループのマーケティング支援事業においては、顧客企業に対する広告運用及びマーケティング支援等 のサービスの一部について、成果報酬型の契約形態を採用しております。 成果報酬型サービスは、広告施策等による成果に応じて報酬が確定するため、広告配信費用その他の費用が 先行して発生する一方、成果が当初の想定を下回った場合には、十分な収益を確保できない可能性がありま す。 当社グループは、広告運用ノウハウの活用、案件ごとの採算管理及び費用対効果の検証等を通じて、収益性 の確保に努めております。 しかしながら、広告単価の上昇、広告効果の低下、顧客の販売状況の悪化等により、想定した成果を得られ なかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性 があります。 ② 広告品質及び不適切な広告配信について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響 度：大）当社グループは、広告制作、広告運用及びマーケティング支援等を提供するにあたり、広告内容の適法性、正確性及び適切性の確保が重要であると認識しております。当社グループが制作又は取り扱う広告については、景品表示法、医薬品医療機器等法、健康増進法、著作権法等の関連法令及び広告媒体の掲載基準等に従い、制作物の確認及び必要な審査を実施する体制としております。しかしながら、広告内容に不適切な表示が含まれていた場合、広告媒体の掲載基準に違反した場合、又は第三者が制作した広告物等に問題が生じた場合には、広告配信の停止、顧客からの損害賠償請求、行政上の措置及び社会的信用の低下等が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ コマース事業における商品販売及び原材料等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）： 常時、影響度：中）当社グループのコマース事業は、消費者の嗜好、購買行動、市場競争、商品価格及び販売チャネル等の影響を受ける可能性があります。当社グループは、商品開発、販売チャネルの多様化、マーケティング施策の改善及び在庫管理等を通じて、収益性の向上に取り組んでおります。しかしながら、消費者ニーズの変化、競合商品の登場、原材料価格及び物流費の上昇、商品の品質問題、在庫の滞留又は販売不振等が発生した場合には、売上高の減少、販売費用の増加及び棚卸資産の評価損等が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ グローバル情報通信事業の運営について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響 度：中）当社グループのグローバル情報通信事業は、通信関連サービス及び関連機器等の提供に伴い、通信インフラ、外部事業者、機器の調達状況並びに国内外の通信需要等の影響を受ける可能性があります。当社グループは、サービス品質の維持、取引先との連携及び適切な設備・資産管理等を通じて、安定的な事業運営に努めております。しかしながら、通信障害、外部事業者によるサービス条件の変更、機器の調達遅延、設備の故障又は市場競争の激化等が生じた場合には、サービス提供の停止、追加費用の発生及び収益性の低下等につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ システム障害及びサイバーセキュリティについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常 時、影響度：大）当社グループが提供する各種サービス及び社内業務の多くは、インターネット、クラウドサービス及び情報システム等に依存しております。当社グループは、システムの安定稼働、アクセス管理、バックアップ及び情報セキュリティ対策等を通じて、システム障害及びサイバー攻撃等によるリスクの低減に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス、ソフトウェアの不具合、外部サービスの障害又は自然災害等により、システムの停止、情報の消失又は漏えい等が発生した場合には、サービス提供の中断、復旧費用の発生、顧客からの損害賠償請求及び社会的信用の低下等が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 個人情報及び機密情報の管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 大）当社グループは、事業活動を通じて、顧客、取引先及び従業員等に関する個人情報並びに営業上及び技術上の機密情報等を取り扱っております。当社グループは、個人情報保護及び情報セキュリティに関する社内規程の整備、アクセス権限の管理並びに役職員への周知等を通じて、情報管理体制の維持・強化に努めております。しかしながら、不正アクセス、人的ミス、内部不正又は外部委託先における管理不備等により、個人情報及び機密情報の漏えい、滅失又は不正利用等が発生した場合には、行政上の措置、損害賠償請求、対応費用の発生及び社会的信用の低下等につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 知的財産権について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社グループは、商標、著作物、ソフトウェア、技術及びノウハウ等の知的財産を事業活動における重要な経営資源と認識しております。当社グループは、自社の知的財産権の保護に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、必要に応じて外部専門家等と連携し、適切な確認を行っております。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合、又は当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求、訴訟費用の発生及び社会的信用の低下等につながる可能性があります。 ⑧ 外部委託先及び取引先への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響 度：中）当社グループは、広告制作、システム開発、商品製造、物流及びその他の業務の一部を外部事業者に委託しております。当社グループは、外部委託先の選定、品質管理及び取引先との継続的な関係構築等を通じて、安定的なサービス提供に努めております。しかしながら、外部委託先の経営状況の悪化、業務品質の低下、納期遅延、取引条件の変更又は取引停止等が発生した場合には、サービス提供の遅延、追加費用の発生及び収益性の低下等につながる可能性があります。 ⑨ 顧客との契約継続及び解約について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 中）当社グループは、クラウドサービス、マーケティング支援及びその他の継続的なサービスを提供しております。当社グループは、サービス品質の向上、顧客ニーズの把握及び機能改善等を通じて、顧客との継続的な取引関係の維持に努めております。しかしながら、競合サービスの登場、顧客の経営状況の悪化、サービスに対する評価の低下又は契約条件の変更等により、契約の解約又は取引規模の縮小が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 （3）財務及び資本政策に関するリスク① 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況について（顕在化の可能性：既に顕在化、顕在化の 時期（又は頻度）：当連結会計年度、影響度：大）当社グループは、当連結会計年度まで3期連続で営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループを取り巻く経営環境については、デジタルマーケティング市場の継続的な成長が見込まれる一方、競争環境の激化、AIをはじめとするテクノロジーの急速な進展、顧客ニーズの多様化等、事業環境は大きく変化しております。当社グループは、これまでM&A及び新規事業への積極的な投資を通じて事業領域及びグループ経営基盤の拡大を進めてまいりました。2027年７月期については、これまで構築してきた事業基盤を活用し、「グループの力で利益を生み出す一年」と位置付け、各事業の収益力向上、グループシナジーの創出及びコスト構造の改善を進めることが重要な経営課題であると認識しております。この方針のもと、当社グループは「GROWTH STRATEGY 2027」を策定し、５つの重点戦略を推進してまいります。これらの取り組みにより、2027年７月期については、これまで実施してきたM&Aによる新規連結会社の業績寄与、既存事業の収益性改善、新規事業の収益化及びグループ全体でのコストコントロールを進めるとともに、当連結会計年度末において636百万円の手元資金を確保しており、子会社化した各社を含めたグループ全体の資金繰りの状況を踏まえても、当面の間の事業運営に必要な資金は確保されております。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。なお、「GROWTH STRATEGY 2027」の詳細については「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）対処すべき課題」に記載のとおりであります。 ② 上場維持基準への適合について（顕在化の可能性：既に顕在化、顕在化の時期（又は頻度）：当連結会計年 度末、影響度：大）当社グループは、当連結会計年度末において、連結貸借対照表上の純資産合計が91,922千円となっております。一方、東京証券取引所の上場維持基準における純資産の額は、連結貸借対照表の純資産の部の合計額から非支配株主持分を控除した額とされており、当連結会計年度末においては124,137千円のマイナスとなっております。なお、2026年８月10日を効力発生日として実施した株式会社国際漢方研究所との株式交換並びに株式会社Step y's及びパロットビーク株式会社に係る株式交付により、同日時点における上場維持基準上の純資産の額は正の状態となっております。当社グループは、今後も各事業の収益力向上、財務基盤の強化及び必要な資本政策等を通じて、上場維持基準への継続的な適合に努めてまいります。しかしながら、今後の業績悪化、追加的な損失の計上又はその他の要因により、上場維持基準に適合しない状態が継続し、所定の期間内に改善が認められない場合には、当社株式が上場廃止となる可能性があります。この場合、当社株式の流動性及び市場価格並びに当社グループの資金調達力及び社会的信用等に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ③ 資金調達及び財務基盤について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度：大）当社グループは、既存事業の運転資金、M&A関連費用、新規事業への投資及び財務基盤の強化等を目的として、金融機関からの借入れ、第三者割当増資、新株予約権の発行その他の資金調達手段を活用又は検討しております。当社グループは、資金繰りの管理、事業計画に基づく投資判断並びに資金調達手段の多様化等を通じて、必要な資金の確保に努めております。しかしながら、金融市場の変動、当社株式の市場価格の下落、金融機関の融資方針の変更、当社グループの業績及び財政状態の悪化等により、必要な資金を適時かつ適切な条件で調達できない可能性があります。また、借入金に係る金利の上昇、返済負担の増加又は資金調達条件の変更等が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 株式の希薄化及び資本政策について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度： 大）当社グループは、M&A、資本業務提携及び事業成長に必要な資金の調達等を目的として、第三者割当増資、株式交換、株式交付及び新株予約権の発行等を実施又は検討しております。これらの資本政策は、当社グループの成長及び財務基盤の強化に資することを目的としておりますが、新株式の発行又は新株予約権の行使等により発行済株式総数が増加した場合には、既存株主の持株比率及び１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、新株式の発行条件、市場環境及び割当先の株式保有方針等によっては、当社株式の需給関係及び市場価格に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、資本政策の実施にあたり、資金調達の必要性及び合理性、発行条件の妥当性、既存株主への影響並びに関連法令及び東京証券取引所の諸規則への適合性等を慎重に検討する方針としております。しかしながら、想定した資金調達が実現しなかった場合、又は資本政策に伴う希薄化及び市場環境の変化等により当社株式の市場価格が下落した場合には、当社グループの資金調達力及び今後の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 保有資産の評価及び減損について（顕在化の可能性：既に顕在化、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響 度：大） 当社グループは、M&A及び事業投資等に伴い、のれん、無形固定資産、投資有価証券その他の資産を保有して おります。 これらの資産については、事業計画及び将来の収益見通し等を踏まえて評価しておりますが、市場環境の変 化、投資先の業績悪化又は当初想定した収益の未達等により、資産価値が低下する可能性があります。 当連結会計年度においては、減損損失388,924千円及び投資有価証券評価損147,327千円を計上しておりま す。 今後も、保有資産及び投資先の状況等によっては、追加的な減損損失又は評価損等が発生し、当社グループ の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 （4）組織体制及びガバナンスに関するリスク① 人材の確保及び育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社グループは、事業領域及びグループ会社数の拡大に伴い、各事業における専門人材及びグループ経営を担う管理人材の確保・育成が重要な経営課題であると認識しております。当社グループは、採用活動の強化、教育・研修機会の充実、人事異動及びグループ会社間の人材交流等を通じて、人材の確保及び育成に努めております。しかしながら、必要な人材を適時に確保できなかった場合、重要な役職員が退職した場合、又は人材育成が事業拡大に追いつかなかった場合には、事業運営及び経営管理に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 内部管理体制及びグループガバナンスについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、 影響度：大）当社グループは、M&A等による事業領域及びグループ会社数の拡大に伴い、グループ全体の内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。当社グループは、社内規程の整備、権限及び責任の明確化、内部監査、リスク・コンプライアンス委員会の運営並びにグループ会社に対する経営管理等を通じて、適切な業務運営及び財務報告の信頼性の確保に努めております。しかしながら、グループ会社間における管理体制及び業務運営方法の相違、管理人材の不足、情報共有の不備又は内部統制の整備・運用の遅延等により、不適切な業務処理、法令違反、財務報告上の誤り等が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ③ 適時開示及び情報発信管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 大）当社グループは、上場会社として、金融商品取引法、会社法及び東京証券取引所の諸規則等に基づき、適時かつ適切な情報開示を行うことが重要な責務であると認識しております。当社グループは、M&A、資本政策、新規事業及び業績に関する情報等について、管理部門を中心とした確認体制を整備するとともに、必要に応じて外部専門家及び東京証券取引所等への事前相談を行い、適切な情報開示に努めております。また、当社グループの役職員によるSNS、動画配信その他の媒体を通じた情報発信についても、未公表の重要情報及び投資判断に影響を及ぼす情報の取扱いに留意し、情報管理体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、情報開示の要否及び時期の判断の誤り、開示内容の不備、社内外の関係者間における情報共有の不足又は役職員による不適切な情報発信等が生じた場合には、開示資料の訂正、行政上又は取引所規則上の措置、株主及び投資家からの信頼の低下等につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの社会的信用、資金調達力及び当社株式の市場価格等に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ④ 特定の役職員及び経営人材への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影 響度：中）当社グループの各事業においては、経営、営業、技術開発及び事業運営等に関する専門的な知識及び経験を有する役職員が重要な役割を担っております。当社グループは、権限委譲、業務の標準化、情報共有及び後継人材の育成等を通じて、特定の役職員への過度な依存の低減に努めております。しかしながら、重要な役職員の退任、退職又は長期不在等が発生し、適切な後任者の確保及び業務の引継ぎが円滑に進まなかった場合には、事業運営及び経営管理に影響を及ぼす可能性があります。 （5）その他のリスク① 大株主及び株式保有構成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度：中）当社には、一定割合の議決権を保有する大株主が存在しており、これらの株主による議決権行使及び株式保有方針の変更等が、当社の経営及び資本政策に影響を及ぼす可能性があります。当社は、少数株主の利益保護及び経営の公正性・透明性の確保を重要な課題と認識し、関連法令及び社内規程等に基づく適切な意思決定に努めております。しかしながら、大株主による大量の株式売却、議決権保有割合の変動又は株主間の利害関係の変化等が生じた場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟及び紛争について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度：中）当社グループは、事業活動に伴い、取引先、顧客、従業員その他の関係者との間で、契約上の紛争、損害賠償請求、知的財産権に関する紛争及びその他の法的紛争が発生する可能性があります。また、M&Aにより取得したグループ会社において、取得前から存在する契約関係及び法的紛争等に起因して、追加的な費用又は債務が発生する可能性があります。当社グループは、契約管理及びコンプライアンス体制の強化に努めるとともに、必要に応じて弁護士等の外部専門家と連携し、適切な対応を行う方針としております。しかしながら、訴訟及び紛争の内容又は結果によっては、多額の損害賠償金、和解金及び訴訟費用等が発生し、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 ③ レピュテーションリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループは、事業活動及び情報発信等において、法令遵守、適切な情報開示及び社会的信用の維持が重要であると認識しております。当社グループは、情報発信に関する管理体制の整備、コンプライアンス教育及び必要に応じた外部専門家との連携等を通じて、レピュテーションリスクの低減に努めております。しかしながら、役職員による不適切な言動又は情報発信、広告表示に関する問題、取引先との紛争、インターネット上での風評又は事実と異なる情報の拡散等が発生した場合には、顧客及び取引先からの信用の低下、取引の縮小並びに採用活動への悪影響等が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び当社株式の市場価格等に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 自然災害、感染症及び事業継続について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響 度：大）当社グループは、地震、台風、豪雨、火災、停電、感染症の拡大及び国際紛争等の発生により、事業活動が制約される可能性があります。当社グループは、情報システムのバックアップ、必要な代替手段の確保及び柔軟な勤務体制の活用等を通じて、事業継続に係るリスクの低減に努めております。しかしながら、大規模な自然災害等により、事業拠点、情報システム、通信インフラ又は取引先等に被害が生じた場合には、事業活動の停止又は縮小、復旧費用の発生及び売上高の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：毎期、影響度：中）当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、事業成長に必要な投資資金の確保及び財務基盤の強化を優先し、業績、財政状態及び今後の資金需要等を総合的に勘案して配当の実施を判断する方針としております。しかしながら、当社グループの業績及び財政状態、事業環境並びに今後の投資計画等によっては、配当を実施できない、又は配当の実施時期が想定より遅れる可能性があります。 ⑥ 当社株式の流動性について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社株式の市場における流動性は、株主構成、発行済株式総数、株式の売買状況、市場環境及び投資家の投資判断等の影響を受けます。当社は、適切な情報開示及びIR活動等を通じて、投資家との対話及び当社に対する理解の促進に努めております。しかしながら、株式の売買が減少した場合、特定の株主による大量の株式売却が行われた場合、又は市場環境が悪化した場合には、当社株式の流動性及び市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【事業等のリスク】　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （1）事業環境等に関するリスク①　インターネット広告市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループの事業が属するインターネット広告市場は、D2C（ネット通販）市場に深く連動しており、2024年において前年比107.8%の３兆6,517億円となり、広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。（出典：株式会社電通の「2024年日本の広告費」）このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況感に応じて調整される可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社グループはその時々においてスピード感をもってサービス提供を進行し、経済状況及びインターネット広告市況に応じたサービス提供、広告運用を柔軟に選択することができるよう努めておりますが、環境整備や新たな法的規制の導入等何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ②　技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。継続して技術革新及び情報技術の動向を捉えつつ、自社サービスの充実を図ってまいりますが、当社グループの技術革新への対応が遅れ、競合他社がより優れたサービスを提供した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。 ③　競合環境が激化するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：　　中）当社グループの事業領域は規制業種ではなく、また、デジタル広告領域については参入障壁も低いことから、広告関連領域においては参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社グループは、これまで2,600回以上のA/Bテストの結果により培った独自のノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のための戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めております。引き続き、A/Bテストを継続して実施し、消費者の購買傾向を反映したノウハウを蓄積、活用することで競争優位性を維持してまいります。しかしながら、既存の競合企業の競争力の向上や他社の参入を含む競争環境の変化に伴って、当社グループ及び当社グループのサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④　法的規制等の適用について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループでは販売先の広告、インターネット広告枠について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。当社グループに関連する広告規制等としては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があります。一次的には販売先の責任となるものの、売れるD2Cつくーるのサービス範囲内で作成した制作物に関しては一定の責任が及ぶと考えております。当社グループでは、これらの法令等に抵触しないよう制作物に関するチェックリストを整備し運用しております。また、広告配信後はサンプルチェックを実施し、不適切な広告配信がなされていないことを確認しております。関連法令等の改正情報や動向については、役職員による情報収集、業界団体による通知、管轄省庁による発表、専門家との連携により情報収集を実施し、リスク・コンプライアンス委員会等の会議体にて周知徹底することで管理体制を構築しておりますが、何らかの事情で関連法令の改正情報や動向に関して適時の対応ができず、当社グループが取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社グループの信用が低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤　新型コロナウイルス感染症について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：　　小）世界的に拡大した新型コロナウイルス感染症は、ワクチン接種の進展や医療体制の強化によって感染拡大の収束に向けて着実な進展が見られていますが、完全な終息時期は依然として不透明な状況にあります。当社グループは、従来の対面式ではなくWebによるセミナー開催等を通じた営業面での対策を講じることで、コロナ禍においても効果的な営業活動を展開しております。また、コロナ禍における外出自粛等により店舗販売から通信販売、特に、インターネットによる通信販売にシフトする企業も増加傾向にあることから、受注機会は拡大しております。当社グループは、新規クライアント獲得に注力し、影響を低減又は回避できるよう努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、経済の停滞が長期に亘る場合には、クライアントによる広告予算の大幅な削減等、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑥　不適切な広告配信について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社グループは、クライアントに提供する価値を担保するために、当社グループが配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。当社グループが制作した広告物や当社グループのツールを利用して制作した広告物については、具体的に、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としては、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。また、他社制作の広告物を含め、当社グループが実施する広告出稿に関しては不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、制作物に関するチェックリストを用いた確認及び内部監査人による社内審査体制の確認を実施することで健全性及び網羅性を担保し、該当する広告取引を行わないよう努めております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦　通販化粧品市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）経済産業省が2025年８月に発表したデータ「令和６年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、2024年１月から12月における化粧品・医薬品業界のEC市場規模は、EC化率が前年の8.57％から8.82％に上昇し、前年比4.54％増となる10,150億円に拡大しております。しかしながら、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの対応が不十分で、競合企業の新製品の登場などにより、当社グループ製品の競争力が維持できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧　原材料市況について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）化粧品の製造については特定の取引先に偏らないようにすることでリスクの分散を図っております。しかしながら、為替の変動、原油高及び原材料の供給不足等により原材料のコストが全体的に高騰した場合、製造委託費用は増加すると考えられます。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑨　カントリーリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、海外事業の拡大を図っており、海外現地における政情不安、貿易制裁、文化や法制度の相違、特殊な労使関係等によるカントリーリスクにより、円滑な業務運営が妨げられ、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 （2）事業内容等に関するリスク①　「成果報酬」型によるサービスを展開するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻　　度）：常時、影響度：大）当社グループは、成果報酬型広告によるマーケティング支援サービスを提供しています。これは、当社グループの行うD2C（ネット通販）支援により、クライアントの得るマーケティングの成果に基づいて当社グループが請求を行う契約形態であり、クライアントとの契約段階においては、成果単価が確定していますが、マーケティングの成果が確定しない限り当社グループの売上高は確定いたしません。このため、当社グループは、クライアントに対するマーケティングの成果を出すために、リスクを抑えた成果報酬型広告の提供を行っております。しかしながら、これらのノウハウの蓄積やリスクコントロールが機能しなかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。 ②　システム障害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループのサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムサーバーに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷を分散するなどシステム障害を未然に防ぐ体制を整えております。しかしながら、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入、物理的な破壊行為及び自然災害等当社グループの想定していない事象の発生により、当社グループが管理するシステムに障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③　個人情報等の取り扱いについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、事業を実施するうえで、クライアント等の個人情報を少なからず入手しており、当社グループの個人情報の取り扱いについては「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社グループにおいては、個人情報管理に関する規程を制定するとともに、個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確にしたうえで、関連ルールの存在を全社に周知し、役職員の意識向上を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認証するプライバシーマークを取得しております。しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や信用力の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④　知的財産権の管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループは、「売れるネット広告社」、「確認画面でアップセル」等の社名及びサービス名について商標登録を行っており、今後も知的財産権の保全に取り組む予定であります。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用が発生するなど、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、速やかに情報開示し、誠意をもって協議したうえで建設的な解決を目指すこととしております。しかしながら、場合によっては損害賠償請求、使用差止請求や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤　外注先の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、制作案件・システム開発業務において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社等に外注しております。これまで当社グループは、十分なスキルとノウハウを共有し、当社グループのクライアントニーズに対する品質を維持できる外注先を安定して確保できており、各外注先と良好な関係を構築しております。また、業界団体への加入やセミナー等の活動を通じてインターネット広告業界のネットワークの構築を進めており、外注先の確保に関するリスクヘッジを維持しております。しかしながら、外注先の何らかの事情により当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくはクライアントが要求する品質の維持ができなくなった場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥　調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募増資による調達資金については、将来の成長や事業拡大に寄与すると考えられる既存サービスの更なる機能拡充を目的とした開発費、優秀な人材の確保に伴う人件費に充当する計画としております。しかしながら、当社グループが所属する業界の環境変化やこれに伴う事業計画の見直し等により、投資による効果が期待できなくなる可能性や資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。 ⑦　新規事業、業務提携や買収等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：　　中）当社グループは、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。買収等の実施にあたっては、対象となる企業のビジネス、財務内容、技術優位性や市場競争力、買収等に伴うリスクなどについてデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資の回収可能性について十分な検討を行い、リスク回避するように努めております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧　解約リスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社グループが提供するクラウドサービスの契約期間は１年間となっており、その後、自動更新となり解約を希望する場合は事前の申し出が必要となっております。代金については月額利用料を受領しております。当社グループは、売れるD2Cつくーるの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じたクライアントのニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能の改善及び拡充開発に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により多数のクライアントから解約の申し出がなされた場合、事故等により多数のクライアントに対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなる可能性があります。このような状況となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑨　ソーシャル・メディア等を通じた情報発信・営業活動に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期　　（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループではソーシャル・メディア等を活用した広告宣伝によりセミナーへの集客活動等を実施しております。今後より積極的な広告宣伝活動により当社グループの認知度を向上させ、セミナーへの集客数の確保に努めてまいります。ソーシャル・メディア等を活用した情報発信に関しては、役職員への定期的な研修の実施及び適切なアカウント管理、社内規程等の整備をし周知徹底することで管理体制を構築しております。仮に何らかの理由でアカウントが凍結された場合でも他の集客活動等を実施していることから影響は軽微なものと考えております。しかしながら、役職員による不適切な内容の投稿、炎上リスク、ソーシャル・メディア等上での不適切な交流・共演等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩　運用型広告事業の運営によるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影　　響度：中）当社グループにおいて成果報酬型のサービスを提供しております。マーケティングコストやツール・システム導入に対する初期費用が先行して支出するモデルであり、継続的な成長には運転資本に対する先行投資が必要となります。当社グループでは、事業拡大のために運転資本への投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。当社グループにおいては、今後も費用対効果を勘案しながら収益拡大を目指し、投資を継続する方針ではありますが、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合や計画通りの収益が得られない場合等は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 （3）組織体制に関するリスク①　特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループの代表取締役社長CEOである加藤公一レオは、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏はインターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社グループは特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、適切な権限委譲を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ②　人材の採用・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社グループは急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題と認識しており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材招聘に努めております。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ十分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。係る事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。 ③　内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④　組織の規模について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、小規模な組織であり、現在はクライアントのニーズに適時かつ柔軟に対応が可能な規模であります。今後も、業容の拡大及び従業員の増加にあわせて組織整備、内部管理体制の拡充を図る予定ですが、整備・拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業務に支障が生じ、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤　与信管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）　　　当社グループは、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っております。新規顧客の増加に伴い、売上債権の滞留が発生する可能性がございますが、与信管理ツールで与信限度　　　額を設定し、定期的なモニタリングを実施することにより管理体制を構築しております。　　また、債権回収については対応フローを整備し必要に応じて専門家と連携し対応いたします。しかしなが　ら、通常予測しえない何らかの事情により、クライアントの信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による　経済的損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。 （4）その他①　大株主について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）本書提出日現在、当社グループの支配株主（第２位の大株主）である株式会社レオアセットマネジメントは加藤公一レオ氏の資産管理会社であります。加藤公一レオ氏は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社グループとしても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社グループ株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ②　訴訟について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当連結会計年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合や、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合等、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 ③　レピュテーションリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、法令遵守、サービス品質の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めておりますが、風評に関する情報が流れる可能性があります。当社グループに関する風評被害は定期的にモニタリングすることで確認を実施しております。必ずしも事実に基づいたものとは限りませんが、当社グループを取り巻く環境、競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④　自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループは万一に備え、クラウドサーバーの分散化を実施しており、定期的にシステムのバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。 ⑤　配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは株主の皆様に対する安定的な利益還元は重要な経営課題であると認識しております。配当については、今後の業績動向を考慮しながら、将来の事業や収益の拡大に必要な資金需要や財政状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。しかしながら、当社グループを取り巻く経営環境の悪化や当社グループが展開する事業の状況によって配当金額の減少や配当を実施しない可能性があります。 ⑥　当社グループ株式の流動性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：　　小）当社グループは事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社グループ株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社グループ株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ⑦　新株予約権の行使による希薄化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響　　度：小）当社グループは、会社の利益と役員及び従業員個々の利益を一体とし、職務に精励する動機付けを行うため、また、社外のリソースを有効に活用し当社グループ事業の円滑な遂行を図る目的で、当社グループの役員、従業員及び社外協力者等に対し新株予約権を付与しております。当該新株予約権が行使された場合は、当社グループの株式価値は希薄化することとなり、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

３ 【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （1）事業環境等に関するリスク① インターネット広告市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループの事業が属するインターネット広告市場は、D2C（ネット通販）市場に深く連動しており、2023年において前年比107.8%の３兆3,330億円となり、広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。（出典：株式会社電通の「2023年日本の広告費」）このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況感に応じて調整される可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社グループはその時々においてスピード感をもってサービス提供を進行し、経済状況及びインターネット広告市況に応じたサービス提供、広告運用を柔軟に選択することができるよう努めておりますが、環境整備や新たな法的規制の導入等何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。継続して技術革新及び情報技術の動向を捉えつつ、自社サービスの充実を図ってまいりますが、当社グループの技術革新への対応が遅れ、競合他社がより優れたサービスを提供した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。 ③ 競合環境が激化するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 中）当社グループの事業領域は規制業種ではなく、また、デジタル広告領域については参入障壁も低いことから、広告関連領域においては参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社グループは、これまで2,600回以上のA/Bテストの結果により培った独自のノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のための戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めております。引き続き、A/Bテストを継続して実施し、消費者の購買傾向を反映したノウハウを蓄積、活用することで競争優位性を維持してまいります。しかしながら、既存の競合企業の競争力の向上や他社の参入を含む競争環境の変化に伴って、当社グループ及び当社グループのサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制等の適用について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループでは販売先の広告、インターネット広告枠について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。当社グループに関連する広告規制等としては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があります。一次的には販売先の責任となるものの、売れるD2Cつくーるのサービス範囲内で作成した制作物に関しては一定の責任が及ぶと考えております。当社グループでは、これらの法令等に抵触しないよう制作物に関するチェックリストを整備し運用しております。また、広告配信後はサンプルチェックを実施し、不適切な広告配信がなされていないことを確認しております。関連法令等の改正情報や動向については、役職員による情報収集、業界団体による通知、管轄省庁による発表、専門家との連携により情報収集を実施し、リスク・コンプライアンス委員会等の会議体にて周知徹底することで管理体制を構築しておりますが、何らかの事情で関連法令の改正情報や動向に関して適時の対応ができず、当社グループが取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社グループの信用が低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 新型コロナウイルス感染症について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 小）世界的に拡大した新型コロナウイルス感染症は、ワクチン接種の進展や医療体制の強化によって感染拡大の終息に向けて着実な進展が見られていますが、完全な終息時期は依然として不透明な状況にあります。当社グループは、従来の対面式ではなくWebによるセミナー開催等を通じた営業面での対策を講じることで、コロナ禍においても効果的な営業活動を展開しております。また、コロナ禍における外出自粛等により店舗販売から通信販売、特に、インターネットによる通信販売にシフトする企業も増加傾向にあることから、受注機会は拡大しております。当社グループは、新規クライアント獲得に注力し、影響を低減又は回避できるよう努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、経済の停滞が長期に亘る場合には、クライアントによる広告予算の大幅な削減等、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 不適切な広告配信について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社グループは、クライアントに提供する価値を担保するために、当社グループが配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。当社グループが制作した広告物や当社グループのツールを利用して制作した広告物については、具体的に、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としては、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。また、他社制作の広告物を含め、当社グループが実施する広告出稿に関しては不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、制作物に関するチェックリストを用いた確認及び内部監査人による社内審査体制の確認を実施することで健全性及び網羅性を担保し、該当する広告取引を行わないよう努めております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 通販化粧品市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）経済産業省が2023年８月に発表したデータ「令和４年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、2022年１月から12月における化粧品・医薬品業界のEC市場規模は、EC化率が前年の7.52％から8.24％に上昇し、前年比7.48％増となる9,191億円に拡大しております。しかしながら、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの対応が不十分で、競合企業の新製品の登場などにより、当社グループ製品の競争力が維持できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧ 原材料市況について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）化粧品の製造については特定の取引先に偏らないようにすることでリスクの分散を図っております。しかしながら、為替の変動、原油高及び原材料の供給不足等により原材料のコストが全体的に高騰した場合、製造委託費用は増加すると考えられます。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑨ カントリーリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、海外事業の拡大を図っており、海外現地における政情不安、貿易制裁、文化や法制度の相違、特殊な労使関係等によるカントリーリスクにより、円滑な業務運営が妨げられ、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 （2）事業内容等に関するリスク① 「成果報酬」型によるサービスを展開するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻 度）：常時、影響度：大）当社グループは、成果報酬型広告によるマーケティング支援サービスを提供しています。これは、当社グループの行うD2C（ネット通販）支援により、クライアントの得るマーケティングの成果に基づいて当社グループが請求を行う契約形態であり、クライアントとの契約段階においては、成果単価が確定していますが、マーケティングの成果が確定しない限り当社グループの売上高は確定いたしません。このため、当社グループは、クライアントに対するマーケティングの成果を出すために、リスクを抑えた成果報酬型広告の提供を行っております。しかしながら、これらのノウハウの蓄積やリスクコントロールが機能しなかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。 ② システム障害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループのサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムサーバーに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷を分散するなどシステム障害を未然に防ぐ体制を整えております。しかしながら、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入、物理的な破壊行為及び自然災害等当社グループの想定していない事象の発生により、当社グループが管理するシステムに障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 個人情報等の取り扱いについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、事業を実施するうえで、クライアント等の個人情報を少なからず入手しており、当社グループの個人情報の取り扱いについては「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社グループにおいては、個人情報管理に関する規程を制定するとともに、個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確にしたうえで、関連ルールの存在を全社に周知し、役職員の意識向上を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認証するプライバシーマークを取得しております。しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や信用力の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 特定事業への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、D2C（ネット通販）向けデジタルマーケティング支援事業の割合が高くなっており、現在事業領域の拡大を推進しております。しかしながら、事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 特定の販売先への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当連結会計年度における売上高について、特定のクライアントに対する依存度が高い傾向にあります。当社グループは特定のクライアントに依存しない体制、事業基盤の盤石化を図るため、積極的に「売れるD2Cつくーる」の新規クライアント獲得による売上拡大に注力しております。しかし、今後も特定のクライアントに対して依存度が高い状況が続き、業績不振やメディア出稿の停止等何らかの急激な変化等の事情により、取引額の減少若しくは取引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 知的財産権の管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループは、「売れるネット広告社」、「確認画面でアップセル」等の社名及びサービス名について商標登録を行っており、今後も知的財産権の保全に取り組む予定であります。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用が発生するなど、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、速やかに情報開示し、誠意をもって協議したうえで建設的な解決を目指すこととしております。しかしながら、場合によっては損害賠償請求、使用差止請求や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 外注先の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、制作案件・システム開発業務において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社等に外注しております。これまで当社グループは、十分なスキルとノウハウを共有し、当社グループのクライアントニーズに対する品質を維持できる外注先を安定して確保できており、各外注先と良好な関係を構築しております。また、業界団体への加入やセミナー等の活動を通じてインターネット広告業界のネットワークの構築を進めており、外注先の確保に関するリスクヘッジを維持しております。しかしながら、外注先の何らかの事情により当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくはクライアントが要求する品質の維持ができなくなった場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募増資による調達資金については、将来の成長や事業拡大に寄与すると考えられる既存サービスの更なる機能拡充を目的とした開発費、優秀な人材の確保に伴う人件費に充当する計画としております。しかしながら、当社グループが所属する業界の環境変化やこれに伴う事業計画の見直し等により、投資による効果が期待できなくなる可能性や資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。 ⑨ 新規事業、業務提携や買収等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 中）当社グループは、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩ 解約リスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社グループが提供するクラウドサービスの契約期間は１年間となっており、その後、自動更新となり解約を希望する場合は事前の申し出が必要となっております。代金については月額利用料を受領しております。当社グループは、売れるD2Cつくーるの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じたクライアントのニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能の改善及び拡充開発に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により多数のクライアントから解約の申し出がなされた場合、事故等により多数のクライアントに対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなる可能性があります。このような状況となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑪ ソーシャル・メディア等を通じた情報発信・営業活動に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期 （又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループではソーシャル・メディア等を活用した広告宣伝によりセミナーへの集客活動等を実施しております。今後より積極的な広告宣伝活動により当社グループの認知度を向上させ、セミナーへの集客数の確保に努めてまいります。ソーシャル・メディア等を活用した情報発信に関しては、役職員への定期的な研修の実施及び適切なアカウント管理、社内規程等の整備をし周知徹底することで管理体制を構築しております。仮に何らかの理由でアカウントが凍結された場合でも他の集客活動等を実施していることから影響は軽微なものと考えております。しかしながら、役職員による不適切な内容の投稿、炎上リスク、ソーシャル・メディア等上での不適切な交流・共演等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑫ 運用型広告事業の運営によるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影 響度：中）当社グループにおいて成果報酬型のサービスを提供しております。マーケティングコストやツール・システム導入に対する初期費用が先行して支出するモデルであり、継続的な成長には運転資本に対する先行投資が必要となります。当社グループでは、事業拡大のために運転資本への投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。当社グループにおいては、今後も費用対効果を勘案しながら収益拡大を目指し、投資を継続する方針ではありますが、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合や計画通りの収益が得られない場合等は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 （3）組織体制に関するリスク① 特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループの代表取締役社長CEOである加藤公一レオは、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏はインターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社グループは特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、適切な権限委譲を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 人材の採用・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社グループは急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題と認識しており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材招聘に努めております。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ十分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。係る事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 組織の規模について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、小規模な組織であり、現在はクライアントのニーズに適時かつ柔軟に対応が可能な規模であります。今後も、業容の拡大及び従業員の増加にあわせて組織整備、内部管理体制の拡充を図る予定ですが、整備・拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業務に支障が生じ、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 与信管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小） 当社グループは、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っております。新規顧客の増加に伴い、売上債権の滞留が発生する可能性がございますが、与信管理ツールで与信限度 額を設定し、定期的なモニタリングを実施することにより管理体制を構築しております。 また、債権回収については対応フローを整備し必要に応じて専門家と連携し対応いたします。しかしなが ら、通常予測しえない何らかの事情により、クライアントの信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による 経済的損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。 （4）その他① 大株主について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）本書提出日現在、当社グループの支配株主（第２位の大株主）である株式会社レオアセットマネジメントは加藤公一レオ氏の資産管理会社であります。加藤公一レオ氏は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社グループとしても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社グループ株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当連結会計年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合や、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合等、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 ③ レピュテーションリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、法令遵守、サービス品質の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めておりますが、風評に関する情報が流れる可能性があります。当社グループに関する風評被害は定期的にモニタリングすることで確認を実施しております。必ずしも事実に基づいたものとは限りませんが、当社グループを取り巻く環境、競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社グループは万一に備え、クラウドサーバーの分散化を実施しており、定期的にシステムのバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは株主の皆様に対する安定的な利益還元は重要な経営課題であると認識しております。配当については、今後の業績動向を考慮しながら、将来の事業や収益の拡大に必要な資金需要や財政状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。しかしながら、当社グループを取り巻く経営環境の悪化や当社グループが展開する事業の状況によって配当金額の減少や配当を実施しない可能性があります。 ⑥ 当社グループ株式の流動性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 小）当社グループは事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社グループ株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社グループ株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 新株予約権の行使による希薄化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響 度：小）当社グループは、会社の利益と役員及び従業員個々の利益を一体とし、職務に精励する動機付けを行うため、また、社外のリソースを有効に活用し当社グループ事業の円滑な遂行を図る目的で、当社グループの役員、従業員及び社外協力者等に対し新株予約権を付与しております。当該新株予約権が行使された場合は、当社グループの株式価値は希薄化することとなり、株価へ影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 企業買収（M&A）（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社グループは、成長戦略の一環として、M&Aを推進しております。M&Aに際しては、対象となる企業について詳細なデューデリジェンスを実施し、リスク回避に努めていますが、買収後に偶発債務等の発生が判明した場合、対象会社の当初想定した収益計画を達成できない場合、対象会社の事業運営に支障をきたすような事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。 （1）事業環境等に関するリスク① インターネット広告市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社の事業が属するインターネット広告市場は、D2C（ネット通販）市場印深く連動しており、2022年において前年比114.3%の３兆912億円となり、広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。（出典：株式会社電通の「2022年日本の広告費」）このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況感に応じて調整される可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社はその時々においてスピード感をもってサービス提供を進行し、経済状況及びインターネット広告市況に応じたサービス提供、広告運用を柔軟に選択することができるよう努めておりますが、環境整備や新たな法的規制の導入等何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。継続して技術革新及び情報技術の動向を捉えつつ、自社サービスの充実を図ってまいりますが、当社の技術革新への対応が遅れ、競合他社がより優れたサービスを提供した場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。 ③ 競合環境が激化するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 中）当社の事業領域は規制業種ではなく、また、デジタル広告領域については参入障壁も低いことから、広告関連領域においては参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社は、これまで1,200回以上のA/Bテストの結果により培った独自のノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のための戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めております。引き続き、A/Bテストを継続して実施し、消費者の購買傾向を反映したノウハウを蓄積、活用することで競争優位性を維持してまいります。しかしながら、既存の競合企業の競争力の向上や他社の参入を含む競争環境の変化に伴って、当社及び当社のサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制等の適用について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社では販売先の広告、インターネット広告枠について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。当社に関連する広告規制等としては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があります。一次的には販売先の責任となるものの、売れるD2Cつくーるのサービス範囲内で作成した制作物に関しては一定の責任が及ぶと考えております。当社では、これらの法令等に抵触しないよう制作物に関するチェックリストを整備し運用しております。また、広告配信後はサンプルチェックを実施し、不適切な広告配信がなされていないことを確認しております。関連法令等の改正情報や動向については、役職員による情報収集、業界団体による通知、管轄省庁による発表、専門家との連携により情報収集を実施し、リスク・コンプライアンス委員会等の会議体にて周知徹底することで管理体制を構築しておりますが、何らかの事情で関連法令の改正情報や動向に関して適時の対応ができず、当社が取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社の信用が低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 新型コロナウイルス感染症について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 小）世界的に拡大した新型コロナウイルス感染症は、ワクチン接種の進展や医療体制の強化によって感染拡大の終息に向けて着実な進展が見られていますが、完全な終息時期は依然として不透明な状況にあります。当社は、従来の対面式ではなくWebによるセミナー開催等を通じた営業面での対策を講じることで、コロナ禍においても効果的な営業活動を展開しております。また、コロナ禍における外出自粛等により店舗販売から通信販売、特に、インターネットによる通信販売にシフトする企業も増加傾向にあることから、受注機会は拡大しております。当社は、新規クライアント獲得に注力し、影響を低減又は回避できるよう努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、経済の停滞が長期に亘る場合には、クライアントによる広告予算の大幅な削減等、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 不適切な広告配信について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社は、クライアントに提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要 な課題であると認識しております。当社が制作した広告物や当社のツールを利用して制作した広告物については、具体的に、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としては、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。また、他社制作の広告物を含め、当社が実施する広告出稿に関しては不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、制作物に関するチェックリストを用いた確認及び内部監査人による社内審査体制の確認を実施することで健全性及び網羅性を担保し、該当する広告取引を行わないよう努めております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 （2）事業内容等に関するリスク① 「成果報酬」型によるサービスを展開するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻 度）：常時、影響度：大）当社は、成果報酬型広告によるマーケティング支援サービスを提供しています。これは、当社の行うD2C（ネット通販）支援により、クライアントの得るマーケティングの成果に基づいて当社が請求を行う契約形態であり、クライアントとの契約段階においては、成果単価が確定していますが、マーケティングの成果が確定しない限り当社の売上高は確定いたしません。このため、当社は、クライアントに対するマーケティングの成果を出すために、リスクを抑えた成果報酬型広告の提供を行っております。しかしながら、これらのノウハウの蓄積やリスクコントロールが機能しなかった場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。 ② システム障害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社のサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムサーバーに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷を分散するなどシステム障害を未然に防ぐ体制を整えております。しかしながら、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入、物理的な破壊行為及び自然災害等当社の想定していない事象の発生により、当社が管理するシステムに障害が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 個人情報等の取り扱いについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社は、事業を実施するうえで、クライアント等の個人情報を少なからず入手しており、当社の個人情報の取り扱いについては「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社においては、個人情報管理に関する規程を制定するとともに、個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確にしたうえで、関連ルールの存在を全社に周知し、役職員の意識向上を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認証するプライバシーマークを取得しております。しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社に対する損害賠償の請求や信用力の失墜により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 特定事業への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社は、D2C（ネット通販）向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。現在は事業領域の拡大を推進しております。しかしながら、事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 特定の販売先への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当事業年度における売上高について、上位10社の全体に占める割合は56.6％であり、特定のクライアントに対する依存度が高い傾向にあります。当社は特定のクライアントに依存しない体制、事業基盤の盤石化を図るため、積極的に「売れるD2Cつくーる」の新規クライアント獲得による売上拡大に注力しております。しかし、今後も特定のクライアントに対して依存度が高い状況が続き、業績不振やメディア出稿の停止等何らかの急激な変化等の事情により、取引額の減少若しくは取引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は売上高全体の20%超を占めているクライアントを、高依存の状況であると判断しておりますが当事業年度は20%を占める取引先はございません。 ⑥ 知的財産権の管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社は、「売れるネット広告社」、「確認画面でアップセル」等の社名及びサービス名について商標登録を行っており、今後も知的財産権の保全に取り組む予定であります。しかしながら、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用が発生するなど、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、速やかに情報開示し、誠意をもって協議したうえで建設的な解決を目指すこととしております。しかしながら、場合によっては損害賠償請求、使用差止請求や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 外注先の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社は、制作案件・システム開発業務において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社等に外注しております。これまで当社は、十分なスキルとノウハウを共有し、当社のクライアントニーズに対する品質を維持できる外注先を安定して確保できており、各外注先と良好な関係を構築しております。また、業界団体への加入やセミナー等の活動を通じてインターネット広告業界のネットワークの構築を進めており、外注先の確保に関するリスクヘッジを維持しております。しかしながら、外注先の何らかの事情により当社との取引が継続できなくなった場合、もしくはクライアントが要求する品質の維持ができなくなった場合において、当社が迅速かつ十分に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募増資による調達資金については、将来の成長や事業拡大に寄与すると考えられる既存サービスの更なる機能拡充を目的とした開発費、優秀な人材の確保に伴う人件費に充当する計画としております。しかしながら、当社が所属する業界の環境変化やこれに伴う事業計画の見直し等により、投資による効果が期待できなくなる可能性や資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。 ⑨ 新規事業、業務提携や買収等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度： 中）当社は、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩ 解約リスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社が提供するクラウドサービスの契約期間は１年間となっており、その後、自動更新となり解約を希望する場合は事前の申し出が必要となっております。代金については月額利用料を受領しております。当社は、売れるD2Cつくーるの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じたクライアントのニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能の改善及び拡充開発に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により多数のクライアントから解約の申し出がなされた場合、事故等により多数のクライアントに対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなる可能性があります。このような状況となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑪ ソーシャル・メディア等を通じた情報発信・営業活動に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期 （又は頻度）：常時、影響度：小） 当社ではソーシャル・メディア等を活用した広告宣伝によりセミナーへの集客活動等を実施しております。今後より積極的な広告宣伝活動により当社の認知度を向上させ、セミナーへの集客数の確保に努めてまいります。ソーシャル・メディア等を活用した情報発信に関しては、役職員への定期的な研修の実施及び適切なアカウント管理、社内規程等の整備をし周知徹底することで管理体制を構築しております。仮に何らかの理由でアカウントが凍結された場合でも他の集客活動等を実施していることから影響は軽微なものと考えております。しかしながら、役職員による不適切な内容の投稿、炎上リスク、ソーシャル・メディア等上での不適切な交流・共演等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （3）組織体制に関するリスク① 特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社の代表取締役社長CEOである加藤公一レオは、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏はインターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、適切な権限委譲を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 人材の採用・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社は急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題と認識しており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材招聘に努めております。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ十分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。係る事態が生じた場合、当社の競争力に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社は企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 組織の規模について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社は、小規模な組織であり、現在はクライアントのニーズに適時かつ柔軟に対応が可能な規模であります。今後も、業容の拡大及び従業員の増加にあわせて組織整備、内部管理体制の拡充を図る予定ですが、整備・拡充が順調に進まなかった場合には、当社の業務に支障が生じ、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 与信管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小） 当社は、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っております。新 規顧客の増加に伴い、売上債権の滞留が発生する可能性がございますが、与信管理ツールで与信限度額を設定 し、定期的なモニタリングを実施することにより管理体制を構築しております。 また、債権回収については対応フローを整備し必要に応じて専門家と連携し対応いたします。しかしなが ら、通常予測しえない何らかの事情により、クライアントの信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による 経済的損失が発生した場合、当社の財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。 （4）その他① 大株主について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）本書提出日現在、当社の支配株主（第２位の大株主）である株式会社レオアセットマネジメントは加藤公一レオ氏の資産管理会社であります。当社の支配株主（第３位の大株主）である加藤一恵氏は加藤公一レオ氏の配偶者であります。株式会社レオアセットマネジメント、加藤一恵氏の直接所有分と加藤公一レオ氏個人の直接所有分を合算すると当社株式の100%を保有していることとなります。本売出しによって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、加藤公一レオ氏は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社としても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当事業年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合や、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合等、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 ③ レピュテーションリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社は、法令遵守、サービス品質の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めておりますが、風評に関する情報が流れる可能性があります。当社に関する風評被害は定期的にモニタリングすることで確認を実施しております。必ずしも事実に基づいたものとは限りませんが、当社を取り巻く環境、競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先の評価に悪影響を与え、それにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社は万一に備え、クラウドサーバーの分散化を実施しており、定期的にシステムのバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社は株主の皆様に対する安定的な利益還元は重要な経営課題であると認識しております。配当については、今後の業績動向を考慮しながら、将来の事業や収益の拡大に必要な資金需要や財政状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の悪化や当社が展開する事業の状況によって配当金額の減少や配当を実施しない可能性があります。 ⑥ 当社株式の流動性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は新規上場時において約25%にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 新株予約権の行使による希薄化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響 度：小）当社は、会社の利益と役員及び従業員個々の利益を一体とし、職務に精励する動機付けを行うため、また、社外のリソースを有効に活用し当社事業の円滑な遂行を図る目的で、当社の役員、従業員及び社外協力者等に対し新株予約権を付与しております。本書提出日現在における当社の発行済株式総数は3,000,000株でありますが、これに対して、新株予約権の対象である株式数の合計は325,700株であります。当該新株予約権が行使された場合は、当社の株式価値は希薄化することとなり、株価へ影響を及ぼす可能性があります。