ＴＢＳホールディングス（9401）は何で稼いでいるか — 事業の柱と依存度

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 (1) 経営の基本方針2020年春、当社グループは企業理念を定めました。「TBSグループは、時代を超えて世界の人々に愛されるコンテンツとサービスを創り出し、多様な価値観が尊重され、希望にあふれる社会の実現に貢献してまいります。」この理念を実現していくうえで、当社グループの全員が常に心の中にとどめておくべき未来の志、お客様への大切な約束であるブランドプロミスも併せて制定しました。「最高の“時”で、明日の世界をつくる。」当社グループが、さまざまなフィールドで心揺さぶる“時間”をお届けし、社会を動かす起点となることを目指す。その未来への決意を表明したものです。また、企業理念とブランドプロミスを凝縮し、お客様にTBSグループの提供価値をよりわかりやすくお伝えするために「ブランドメッセージ」を制定しました。「ときめくときを。」我々は、この企業理念、ブランドプロミス及びブランドメッセージをあらゆる経営活動の指針とし、新しいことにチャレンジしつつ、公正・迅速な報道と愛されるコンテンツの提供に努めるとともに、さらなる企業価値の向上を目指し、株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと存じます。 (2) 目標とする経営指標当社グループは、企業価値を生み出す源泉としての指標である「売上高」と、本業の中で効率よく利益を生み出す指標としての「営業利益」、資本効率の向上を図る指標として「ROIC※」を重要な経営指標としています。当連結会計年度の売上高は4,248億５千万円（前年比4.5%増）、営業利益247億５千万円（同27.1%増）、ROICは3.8%でした。2026年度の目標を連結売上高4,400億円（前年比3.6%増）、同営業利益260億円（同5.1%増）、ROICは3.8%としています。 ※ROIC: Return On Invested Capital (3) 経営環境及び対処すべき課題と当社グループの経営戦略など当社グループの最大の課題は、予測が難しく変化が続く経営環境においても、社会に求められる企業として持続的に企業価値を向上していくことであると認識しています。こうした課題に対し、長期的な視点に立ち、将来の目指す姿として、2021年５月に「TBSグループ VISION2030」（以下「VISION2030」）を策定しました。VISION2030では、2030年度までの10年間を３つのフェイズに分け、それぞれの期間の位置付けを明確にした上で、目標達成に向けて計画を立案しています。2024年５月に、その第２フェイズである「TBSグループ中期経営計画2026」（以下「中計2026」）を発表し、2026年５月には、その一部を更新した「TBSグループ中期経営計画2026アップデート」（以下「中計2026アップデート」）を発表しました。刻々と変わる世界情勢や人口動態、日本の放送広告市場など、当社グループを取り巻く外部環境に対し、当社グループが持つ強みと、対処すべき経営課題を明確にし、VISION2030で示した姿を目指します。さらに、放送局には高い信頼性や公共性が求められています。TBSテレビを中核子会社に持つ当社グループとしては、コンプライアンスと人権尊重を徹底し、「マスメディアとしての社会的使命と信頼」をしっかり果たしていきます。 ＜当社グループを取り巻く環境と経営課題＞ 「TBSグループ VISION2030」の概要 当社グループにとって重要なのは“コンテンツ制作力”です。メディア環境が激変していく中で、今まで以上に人々の“信頼”に応え、心や生活を豊かにする素晴らしいコンテンツを創出します。「心揺さぶるもの」すべてをコンテンツと定義し、その価値を最大化するグループになることを目指します。具体的には、オリジナルIP（知的財産）開発を推進し、クリエイティブ力を強化していきます。そして、創ったコンテンツを無限に拡げる拡張戦略として「EDGE（Expand Digital Global Experience）」を推進します。配信を強化してデジタルコンテンツを開拓し（Digital）、海外市場へのさらなる飛躍を追求し（Global）、ライブエンタテインメントやライフスタイルを“体験する”事業の拡大（Experience）へ当社リソースを集中していきます。VISION2030では、拡張戦略「EDGE」によって、放送広告市場の大幅な拡大が見通せない状況下においても、成長事業領域を確実に伸長させることにより、グループ全体の成長を目指します。とはいえ、放送事業はこの成長の土台であり、放送事業の価値向上を目指すことに変わりはありません。マスメディアとしての社会的使命と信頼をしっかり果たし、パートナーと新たな価値を提案すること、また、データマーケティング推進によるメディアパワーの進化を目指していきます。そして、公共性や社会的使命をもつ当社グループならではのESG経営として、私たちが暮らす地球に（Environment）、社会や働く仲間に（Social）、責任企業として（Governance）「最高の“時”」を提供するため様々な施策を講じます。私たちはコンテンツを通じて、全てのステークホルダーとともに、多様な価値観が尊重される、幸福で持続可能な社会を共創していきます。 「TBSグループ 中期経営計画2026」で掲げる事業戦略及び取組状況 当社グループにとって重要なのは「コンテンツ制作力」であり、そこから生み出される「コンテンツIP」が企業としての価値の源泉です。中計2026においては、当社グループ全体で多様なアイディアを生み出せる環境を整備し、企画を見極める眼を養うとともにマーケティング力を強化することで優れたコンテンツIPを選定すること、さらにテクノロジーやデザインの力で磨き上げ、より強力なコンテンツIPを生み出せる体制を構築する方針を打ち出しました。その方針のもと、質・量ともに充実した強いコンテンツIPにレバレッジをかけ、放送だけでなく、「EDGE」領域におけるTBSの成長を加速させることで、皆さまの心の中に「時代を超えて残り続ける価値」、すなわち”Timeless Value”を追求・提供するグループを目指します。また、私たちは、自らの手でコンテンツIPを開発するだけでなく、投資によるIPの獲得も行っていきます。2025年５月にコンテンツIPの獲得・展開等を目的とする株式会社SAND Bを設立し、株式会社ケイコンテンツを当社グループに迎えました。また、2026年１月には子会社THE SEVEN US, INC.を通じて米国の映画製作・メディア企業であるLegend Pictures, LLCへの出資、および資本業務提携契約の締結を行った他、４月には韓国のエンタテインメント企業であるCJ ENM Co., Ltdおよび配信プラットフォームを運営する株式会社U-NEXT HOLDINGSとの合弁会社（株式会社StudioMonowa）の設立を決定する等、コンテンツIPのグローバルでの開発・製作体制の確立に向けた取り組みを行っています。さらに、当社グループのコンテンツ制作力を活用し、実社会に紐づく学びによる学習意欲の向上や主体的・対話的で深い学びを実現するためのエデュテインメント事業を立ち上げ、実証事業を通じた事業化に向けた取り組みを推進するなど、IPポートフォリオの強化・拡充に向けた取り組みを通じて、既存のメディア事業等はもちろん、「EDGE」領域の事業成長も加速してまいります。 「TBSグループ 中期経営計画2026アップデート」の概要 中計2026で掲げる事業戦略の確実な推進と積極的な成長投資を通じて企業価値の向上を目指してまいりますが、同時に中計2026においては、資本効率を意識した経営を推進するため、ROIC（Return On Invested Capital）を経営指標として導入したことを踏まえ、中計2026アップデートではその姿勢をより明確化するため、当社グループとして中長期的に取り組む方向性を提示しました。当社グループとしては、引き続き、収益基盤の強化や成長戦略投資を通じた持続的な成長に最優先で取り組んでまいりますが、コンテンツIP等への成長投資については、営業キャッシュ・フロー拡大の連鎖を生み出すまでに一定の時間を要する性質があることも踏まえ、成長戦略投資と株主還元を適切なバランスにより推進いたします。また、事業の推進にあたっては、リスクとリターンを適切に見積もることで自己資本と負債調達のバランスを見直し、資本効率の改善に取り組みます。そして、これらをキャピタル・アロケーションとして経営管理指標とすることで、適切なリソース配分を行い、資本コストを意識した経営をより一層推進してまいります。 TBSグループ マテリアリティ 「TBSグループマテリアリティ」は2022年５月、当社グループの企業理念・ブランドプロミスを踏まえ、VISION2030で掲げた拡張戦略「EDGE」を実現し、ESG経営を推進する上で取り組みが不可欠な重要課題として公表したものです。当社グループはコンテンツグループとしての企業価値の持続的向上と、持続可能な社会の実現に向けた取組を一層強化・促進するため、2021年10月に委員長を代表取締役社長とするサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は傘下に「地球環境保全」「ウエルネス」「人的資本」の３つのワーキンググループを置き、当社グループのサステナビリティ推進体制のチェックや、新たな施策の検討・提案、さらに適正な開示のあり方などを検証しています。2023年11月には人権の諸課題への対応や人権デュー・ディリジェンスを実施する「人権小委員会」、さらにサステナビリティ施策をグループ会社全体で共有・推進するための「グループサステナビリティ連絡会議」を新たに設置しました。また、当社はTBSテレビとともに「健康経営優良法人2026（大規模法人部門（ホワイト500））」に３年連続で認定されました。民放キー局では唯一の認定局です。当社グループは、「最高の”時”で、明日の世界をつくる。」というブランドプロミスの実現に向け、「TBSグループサステナビリティ方針」のもと、「TBSグループ健康宣言」を制定し、今後も安全で働きがいがあり、創造性を発揮できる職場づくりを目指し、様々な施策に取り組んでまいります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 (1) 経営の基本方針2020年春、当社グループは企業理念を定めました。「TBSグループは、時代を超えて世界の人々に愛されるコンテンツとサービスを創り出し、多様な価値観が尊重され、希望にあふれる社会の実現に貢献してまいります。」この理念を実現していくうえで、当社グループの全員が常に心の中にとどめておくべき未来の志、お客様への大切な約束であるブランドプロミスも併せて制定しました。「最高の“時”で、明日の世界をつくる。」当社グループが、さまざまなフィールドで心揺さぶる“時間”をお届けし、社会を動かす起点となることを目指す。その未来への決意を表明したものです。また、企業理念とブランドプロミスを凝縮し、お客様にTBSグループの提供価値をよりわかりやすくお伝えするために「ブランドメッセージ」を制定しました。「ときめくときを。」我々は、この企業理念、ブランドプロミス及びブランドメッセージをあらゆる経営活動の指針とし、新しいことにチャレンジしつつ、公正・迅速な報道と愛されるコンテンツの提供に努めるとともに、さらなる企業価値の向上を目指し、株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと存じます。 (2) 目標とする経営指標当社グループは、企業価値を生み出す源泉としての指標である「売上高」と、本業の中で効率よく利益を生み出す指標としての「営業利益」、資本効率の向上を図る指標として「ROIC※」を重要な経営指標としています。当連結会計年度の売上高は4,248億５千万円（前年比4.5%増）、営業利益247億５千万円（同27.1%増）、ROICは3.8%でした。2026年度の目標を連結売上高4,400億円（前年比3.6%増）、同営業利益260億円（同5.1%増）、ROICは3.8%としています。 ※ROIC: Return On Invested Capital (3) 経営環境及び対処すべき課題と当社グループの経営戦略など当社グループの最大の課題は、予測が難しく変化が続く経営環境においても、社会に求められる企業として持続的に企業価値を向上していくことであると認識しています。こうした課題に対し、長期的な視点に立ち、将来の目指す姿として、2021年５月に「TBSグループ VISION2030」（以下「VISION2030」）を策定しました。VISION2030では、2030年度までの10年間を３つのフェイズに分け、それぞれの期間の位置付けを明確にした上で、目標達成に向けて計画を立案しています。2024年５月に、その第２フェイズである「TBSグループ中期経営計画2026」（以下「中計2026」）を発表し、2026年５月には、その一部を更新した「TBSグループ中期経営計画2026アップデート」（以下「中計2026アップデート」）を発表しました。刻々と変わる世界情勢や人口動態、日本の放送広告市場など、当社グループを取り巻く外部環境に対し、当社グループが持つ強みと、対処すべき経営課題を明確にし、VISION2030で示した姿を目指します。さらに、放送局には高い信頼性や公共性が求められています。TBSテレビを中核子会社に持つ当社グループとしては、コンプライアンスと人権尊重を徹底し、「マスメディアとしての社会的使命と信頼」をしっかり果たしていきます。 ＜当社グループを取り巻く環境と経営課題＞ 「TBSグループ VISION2030」の概要 当社グループにとって重要なのは“コンテンツ制作力”です。メディア環境が激変していく中で、今まで以上に人々の“信頼”に応え、心や生活を豊かにする素晴らしいコンテンツを創出します。「心揺さぶるもの」すべてをコンテンツと定義し、その価値を最大化するグループになることを目指します。具体的には、オリジナルIP（知的財産）開発を推進し、クリエイティブ力を強化していきます。そして、創ったコンテンツを無限に拡げる拡張戦略として「EDGE（Expand Digital Global Experience）」を推進します。配信を強化してデジタルコンテンツを開拓し（Digital）、海外市場へのさらなる飛躍を追求し（Global）、ライブエンタテインメントやライフスタイルを“体験する”事業の拡大（Experience）へ当社リソースを集中していきます。VISION2030では、拡張戦略「EDGE」によって、放送広告市場の大幅な拡大が見通せない状況下においても、成長事業領域を確実に伸長させることにより、グループ全体の成長を目指します。とはいえ、放送事業はこの成長の土台であり、放送事業の価値向上を目指すことに変わりはありません。マスメディアとしての社会的使命と信頼をしっかり果たし、パートナーと新たな価値を提案すること、また、データマーケティング推進によるメディアパワーの進化を目指していきます。そして、公共性や社会的使命をもつ当社グループならではのESG経営として、私たちが暮らす地球に（Environment）、社会や働く仲間に（Social）、責任企業として（Governance）「最高の“時”」を提供するため様々な施策を講じます。私たちはコンテンツを通じて、全てのステークホルダーとともに、多様な価値観が尊重される、幸福で持続可能な社会を共創していきます。 「TBSグループ 中期経営計画2026」で掲げる事業戦略及び取組状況 当社グループにとって重要なのは「コンテンツ制作力」であり、そこから生み出される「コンテンツIP」が企業としての価値の源泉です。中計2026においては、当社グループ全体で多様なアイディアを生み出せる環境を整備し、企画を見極める眼を養うとともにマーケティング力を強化することで優れたコンテンツIPを選定すること、さらにテクノロジーやデザインの力で磨き上げ、より強力なコンテンツIPを生み出せる体制を構築する方針を打ち出しました。その方針のもと、質・量ともに充実した強いコンテンツIPにレバレッジをかけ、放送だけでなく、「EDGE」領域におけるTBSの成長を加速させることで、皆さまの心の中に「時代を超えて残り続ける価値」、すなわち”Timeless Value”を追求・提供するグループを目指します。また、私たちは、自らの手でコンテンツIPを開発するだけでなく、投資によるIPの獲得も行っていきます。2025年５月にコンテンツIPの獲得・展開等を目的とする株式会社SAND Bを設立し、株式会社ケイコンテンツを当社グループに迎えました。また、2026年１月には子会社THE SEVEN US, INC.を通じて米国の映画製作・メディア企業であるLegend Pictures, LLCへの出資、および資本業務提携契約の締結を行った他、４月には韓国のエンタテインメント企業であるCJ ENM Co., Ltdおよび配信プラットフォームを運営する株式会社U-NEXT HOLDINGSとの合弁会社（株式会社StudioMonowa）の設立を決定する等、コンテンツIPのグローバルでの開発・製作体制の確立に向けた取り組みを行っています。さらに、当社グループのコンテンツ制作力を活用し、実社会に紐づく学びによる学習意欲の向上や主体的・対話的で深い学びを実現するためのエデュテインメント事業を立ち上げ、実証事業を通じた事業化に向けた取り組みを推進するなど、IPポートフォリオの強化・拡充に向けた取り組みを通じて、既存のメディア事業等はもちろん、「EDGE」領域の事業成長も加速してまいります。 「TBSグループ 中期経営計画2026アップデート」の概要 中計2026で掲げる事業戦略の確実な推進と積極的な成長投資を通じて企業価値の向上を目指してまいりますが、同時に中計2026においては、資本効率を意識した経営を推進するため、ROIC（Return On Invested Capital）を経営指標として導入したことを踏まえ、中計2026アップデートではその姿勢をより明確化するため、当社グループとして中長期的に取り組む方向性を提示しました。当社グループとしては、引き続き、収益基盤の強化や成長戦略投資を通じた持続的な成長に最優先で取り組んでまいりますが、コンテンツIP等への成長投資については、営業キャッシュ・フロー拡大の連鎖を生み出すまでに一定の時間を要する性質があることも踏まえ、成長戦略投資と株主還元を適切なバランスにより推進いたします。また、事業の推進にあたっては、リスクとリターンを適切に見積もることで自己資本と負債調達のバランスを見直し、資本効率の改善に取り組みます。そして、これらをキャピタル・アロケーションとして経営管理指標とすることで、適切なリソース配分を行い、資本コストを意識した経営をより一層推進してまいります。 TBSグループ マテリアリティ 「TBSグループマテリアリティ」は2022年５月、当社グループの企業理念・ブランドプロミスを踏まえ、VISION2030で掲げた拡張戦略「EDGE」を実現し、ESG経営を推進する上で取り組みが不可欠な重要課題として公表したものです。当社グループはコンテンツグループとしての企業価値の持続的向上と、持続可能な社会の実現に向けた取組を一層強化・促進するため、2021年10月に委員長を代表取締役社長とするサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は傘下に「地球環境保全」「ウエルネス」「人的資本」の３つのワーキンググループを置き、当社グループのサステナビリティ推進体制のチェックや、新たな施策の検討・提案、さらに適正な開示のあり方などを検証しています。2023年11月には人権の諸課題への対応や人権デュー・ディリジェンスを実施する「人権小委員会」、さらにサステナビリティ施策をグループ会社全体で共有・推進するための「グループサステナビリティ連絡会議」を新たに設置しました。また、当社はTBSテレビとともに「健康経営優良法人2026（大規模法人部門（ホワイト500））」に３年連続で認定されました。民放キー局では唯一の認定局です。当社グループは、「最高の”時”で、明日の世界をつくる。」というブランドプロミスの実現に向け、「TBSグループサステナビリティ方針」のもと、「TBSグループ健康宣言」を制定し、今後も安全で働きがいがあり、創造性を発揮できる職場づくりを目指し、様々な施策に取り組んでまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日）における我が国の経済は、緩やかに回復しました。個人消費や設備投資には持ち直しの動きがみられます。雇用や所得環境の改善による景気回復が期待される反面、物価上昇の継続が個人消費に影響を及ぼし景気を下押しするリスク、中東情勢が及ぼす影響等に留意する必要があります。このような状況の下、当連結会計年度における当社グループの連結売上高は、㈱TBSテレビの広告収入の増収や配信広告収入の伸長等により、4,248億５千万円（前年比4.5％増）となりました。売上原価と販売費及び一般管理費を合わせた営業費用は、4,001億円（前年比3.3％増）となりました。この結果、営業利益は247億５千万円（前年比27.1％増）となりました。経常利益は373億７千３百万円（同18.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は投資有価証券売却益の増加等により522億２千８百万円（同18.9％増）となりました。 ◇メディア・コンテンツ事業セグメントメディア・コンテンツ事業セグメントの当連結会計年度の売上高は3,122億３千７百万円（前年比5.4％増）、営業利益は146億１千２百万円（同72.1％増）となりました。㈱TBSテレビのテレビ部門の当連結会計年度の売上高につきましては、放送収入が前年を上回ったこと、配信広告収入が引き続き好調なこと等により、130億６千７百万円増収の2,251億１百万円（前年比6.2％増）となりました。このうち、タイム収入は、「東京2025世界陸上」の貢献等により、73億８千６百万円増収の886億５千万円（同9.1％増）となりました。スポット収入は、シェアの伸長等により、50億５千７百万円増収の874億１千３百万円（同6.1％増）となりました。配信広告収入は、引き続きTVerを中心に好調で、143億１千２百万円（同18.8％増）となりました。一方、有料配信収入は、海外配信の作品数の差等により、93億３千４百万円（同16.8％減）となりました。㈱TBSテレビの事業部門の当連結会計年度の売上高は、21億８千３百万円増収の187億９千２百万円（前年比13.1％増）となりました。劇場版「TOKYO MER～走る緊急救命室～南海ミッション」の大ヒット、同社が幹事として製作した初めてのオリジナルアニメ映画「たべっ子どうぶつTHE MOVIE」の公開に加え、映画・アニメの二次利用収入の好調等が要因です。㈱TBSラジオは、デジタル音声収入が堅調に推移する中、放送収入が減少したこと等により、２億３千６百万円減収の81億１千３百万円（前年比2.8％減）となりました。㈱BS-TBSは、ショッピングが伸長したものの、スポット収入の減少により、８千３百万円減収の169億１百万円（前年比0.5％減）となりました。㈱TBSグロウディアは、ショッピング収入の減少等により、８億６千１百万円減収の297億９千８百万円（前年比2.8％減）となりました。㈱日音は、邦楽収入の増加等により、７億６千８百万円増収の99億６千万円（前年比8.4％増）となりました。TCエンタテインメント㈱は、DVD販売の減少等により、５億５千５百万円減収の53億３千４百万円（前年比9.4％減）となりました。この結果、同セグメントにおける営業利益は、61億２千１百万円増益となる146億１千２百万円（前年比72.1％増）となりました。 ◇ライフスタイル事業セグメントライフスタイル事業セグメントの当連結会計年度の売上高は957億２千４百万円（前年比2.3％増）、営業利益は28億６千６百万円（同18.2％減）の増収減益となりました。スタイリングライフグループでは、中核の雑貨小売事業の「プラザスタイルカンパニー」は、人件費や出店費用等の増加も、ヘアケア関連商材及びキャラクター商材が伸長したこと等により増収増益となりました。ビューティ＆ウェルネス事業は、化粧品の開発・製造・販売を行っている「BCLカンパニー」の「乾燥さん」が伸長したことに加え、主力商品の「サボリーノ」が堅調に推移した等により増収増益となりました。この結果、スタイリングライフグループ全体では、増収増益となりました。やる気スイッチグループは、個別指導塾事業及び幼児教育他事業を展開しており、教室数及び生徒数の増加等により増収となりましたが、人件費の増加等により、減益となりました。 ◇不動産・その他事業セグメント不動産・その他事業セグメントの当連結会計年度の売上高は168億８千８百万円（前年比0.0％増）と前年並み、営業利益は１億９千６百万円減益の72億７千１百万円（同2.6％減）となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,238億９千７百万円で、前連結会計年度末に比べて493億２千万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、101億２千５百万円の収入となりました（前年同期は232億８千３百万円の収入）。主な増額要因は、税金等調整前当期純利益815億１千２百万円、関係会社株式評価損15億４千９百万円等、一方、主な減額要因は、投資有価証券売却損益488億８千２百万円、法人税等の支払額328億２千３百万円等であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、301億１百万円の収入となりました（前年同期は136億４千５百万円の収入）。主な内訳は、投資有価証券の売却による収入538億７百万円、有形固定資産の取得による支出130億４千２百万円等であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、90億８千８百万円の収入となりました（前年同期は61億６百万円の支出）。主な内訳は、長期借入れによる収入607億７千２百万円、自己株式の取得による支出257億４千９百万円、配当金の支払額123億２千８百万円等であります。 ③ 販売の実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）メディア・コンテンツ事業312,2375.4ライフスタイル事業95,7242.3不動産・その他事業16,8880.0合計424,8504.5（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。 相手先 前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）㈱電通92,27822.7102,17124.0㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ53,51313.2－－㈱博報堂－－55,66113.1（注）㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズは、2025年４月１日付で㈱博報堂を承継会社とする吸収分割により、㈱博報堂に統合しております。なお、総販売実績に対する割合が100分の10未満の相手先は記載を省略しております。 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.売上高及び営業利益「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」にて記載した通りです。 b.経常利益営業外収益は151億８千５百万円で、15億２千８百万円の増加となりました。受取配当金が８億９千４百万円増加したことが主な要因です。営業外費用は25億６千１百万円で、10億４千３百万円の増加となりました。投資事業組合運用損が３億１千８百万円増加したことが主な要因です。この結果、当連結会計年度における経常利益は373億７千３百万円で、57億６千９百万円、18.3％の増益となりました。 c.親会社株主に帰属する当期純利益特別利益は488億８千２百万円で、86億９千５百万円の増加となりました。投資有価証券売却益488億８千２百万円を計上しました。特別損失は47億４千３百万円で、26億５千７百万円の増加となりました。固定資産撤去費20億５千１百万円等を計上しました。この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は522億２千８百万円で、83億１千３百万円、18.9％の増益となりました。 ② 財政状態に関する分析当連結会計年度末における資産合計は１兆6,282億２千万円で、前連結会計年度末に比べて3,320億９千５百万円の増加となりました。保有する株式の含み益の増加等により投資有価証券が2,598億２千６百万円増加したこと等によります。負債合計は4,928億３千万円で、前連結会計年度末に比べて1,459億３千７百万円の増加となりました。保有する株式の含み益の増加等に伴い繰延税金負債が840億４千７百万円増加、長期借入金が591億２千４百万円増加したこと等によります。純資産合計は１兆1,353億９千万円で、前連結会計年度末に比べて1,861億５千８百万円の増加となりました。その他有価証券評価差額金が1,814億３千８百万円増加したこと等によります。この結果、自己資本比率は69.3％、１株当たりの純資産は7,192円17銭となっております。 ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」にて記載した通りです。 b.資本の財源及び資金の流動性当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローは前年を131億５千７百万円下回りました。投資有価証券の売却による収入538億７百万円を計上したこと等により、手元資金は493億２千万円増加しました。設備投資や戦略的投資は、手元資金と通年の営業キャッシュ・フローに加え、政策保有株式の売却、負債調達等で賄う見込みです。 ④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。なお、この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営の基本方針2020年春、当社グループは企業理念を定めました。「TBSグループは、時代を超えて世界の人々に愛されるコンテンツとサービスを創り出し、多様な価値観が尊重され、希望にあふれる社会の実現に貢献してまいります。」この理念を実現していく上で、当社グループの全員が常に心の中にとどめておくべき未来の志、お客様への大切な約束であるブランドプロミスも併せて制定しました。「最高の”時”で、明日の世界をつくる。」 当社グループが、さまざまなフィールドで心揺さぶる”時間”をお届けし、社会を動かす起点となることを目指す。その未来への決意を表明したものです。我々は、この企業理念及びブランドプロミスをあらゆる経営活動の指針とし、新しいことにチャレンジしつつ、公正・迅速な報道と愛されるコンテンツの提供に努めるとともに、さらなる企業価値の向上を目指し、株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと存じます。 (2) 目標とする経営指標当社グループは、企業価値を生み出す源泉としての指標である「売上高」と、本業の中で効率よく利益を生み出す指標としての「営業利益」を重要な経営指標としております。当連結会計年度の売上高は3,681億３千万円（前年比2.8％増）、営業利益207億８千２百万円（同2.1％増）でした。2021年度を初年度とする「TBSグループ 中期経営計画2023」は、当初設定していた営業利益の目標を初年度の2021年度に達成したため、2022年５月、「TBSグループ 中期経営計画2023アップデート」を策定し、2023年度の目標を連結売上高3,900億円、同営業利益260億円に引き上げました。 (3) 経営環境及び対処すべき課題と当社グループの経営戦略など当社グループの最大の課題は、予測が難しく変化が続く経営環境においても、社会に求められる企業として持続的に企業価値を向上していくことであると認識しております。こうした課題に対し、長期的な視点に立ち、将来の目指す姿として、2021年５月に「TBSグループ VISION2030」を策定し、その実現に向けた第１フェイズとして、2021年度から2023年度を対象とした「TBSグループ 中期経営計画2023」を策定いたしました。 ＜「TBSグループ VISION2030」の概要＞当社グループにとって最大の武器は“コンテンツ創造”の力です。ライフスタイルの多様化、インターネットの台頭などメディア環境が激変していく中で、今まで以上に人々の“信頼”に応え、心や生活を豊かにする素晴らしいコンテンツを“創り”、さらに放送の枠を超えて“拡げる”（届ける）。「心揺さぶるもの」すべてをコンテンツと定義し、その価値を最大化するコンテンツグループを、当社グループは目指します。具体的には、オリジナルIP（知的財産）開発を推進し、クリエイティブを強化していきます。そして、創ったコンテンツを無限に広げる拡張戦略として「EDGE」を推進します。EDGE: Expand Digital Global Experience配信を強化してデジタルコンテンツを開拓し（Digital）、海外市場へのさらなる飛躍を追求し（Global）、ライブエンタテインメントやライフスタイルを“体験する”事業の拡大（Experience）へ当社リソースを集中していきます。TBSグループ VISION2030で、拡張戦略「EDGE」によって、成長事業領域・放送事業以外がグループ売上の60％を占めるまで拡大することにより、グループの成長を目指します。とはいえ、放送事業はこの成長の土台であり、放送事業の価値向上を目指すことに変わりはありません。これからの放送事業は、これまで培った価値“信頼”をさらに深化させ、広告媒体の機能を超えて価値共創ハブとなり、パートナーと新たな価値を提案すること、また、データマーケティング推進によるメディアパワーの進化を目指していきます。そして、公共的・社会的使命をもつメディアを包含するグループならではのESG経営として、私たちが暮らす地球に(E)、社会や働く仲間に(S)、責任企業として(G)「最高の”時”」を提供するため様々な施策を講じていきます。私たちはコンテンツを通じて、全てのステークホルダーとともに、多様な価値観が尊重される、幸福で持続可能な社会を共創してまいります。＜「TBSグループ 中期経営計画2023アップデート」の概要＞「TBSグループ 中期経営計画2023アップデート」は2022年５月、「TBSグループ VISION 2030」（2021年度～2030年度）の第１フェイズにあたる「TBSグループ 中期経営計画2023」における営業利益目標を、初年度の2021年度に達成したことを受けて策定したものです。成長戦略による収益拡大を加速・推進し、2030年のあるべき姿に向けて邁進するべく、テーマを従来の「コロナ禍からの回復と成長への種まき」から「ポストコロナを見据えた成長への種まき」へアップデートいたしました。 「VISION2030」における中期経営計画2023アップデート まず、競争戦略としては「放送の価値向上」に引き続き取り組みます。新ファミリーコア（男女４～49歳）の個人視聴率を重点ターゲットとして、次世代視聴者の開拓とリーチの拡大に努めるほか、データの活用に基づいて広告主のニーズに沿った提案を行い、テレビ広告の価値の再構築を目指します。また、成長戦略としては、「VISION2030」に掲げたコンテンツの拡張戦略「EDGE」の推進を加速します。Digital及びGlobal領域では、2021年度に開始した海外配信プラットフォームでのコンテンツ世界配信を推進しつつ、世界市場への流通を前提としたコンテンツ制作に着手し、海外クリエイターとの協業を拡大していきます。具体的には、2021年度に設立した海外戦略の新会社「THE SEVEN」において、総額300億円規模のコンテンツ制作費予算のもと、世界水準のコンテンツの企画開発・プロデュースをはじめとして、映画、ライブエンタテインメント、ライセンス事業など、IP（知的財産）を核として、海外を視野に入れたビジネス展開を行い、５年以内に世界的ヒット作を２～３本制作することを目指します。また緑山に、国際基準のコンテンツ制作の拠点となる国内最大級の新スタジオを建設いたします。そしてExperience領域では、2022年７月から、アジア初上陸となる舞台「ハリー・ポッターと呪いの子」の無期限ロングラン公演を開始し、大ヒットを受け、２年目を迎えます。赤坂二・六丁目地区開発計画につきましては、2021年11月、国家戦略特別区域計画における国家戦略都市計画建築物等整備事業として認定を受けました。TBSの既存エリアも含め、Shake the World. AKASAKAをコンセプトに、赤坂を人々の喜びと幸福に寄り添う「最高の”時”」を届ける街として、一層の価値向上を図っていきます。「TBSグループ 中期経営計画2023アップデート」では、上記のような取り組みの結果として、2023年度の定量目標を、連結売上高3,900億円、連結営業利益260億円、売上高営業利益率6.67％としております。セグメント別では、メディア・コンテンツ事業は、売上高3,074億円、セグメント利益160億円を目標に、またライフスタイル事業は、売上高660億円、セグメント利益26億円、不動産・その他事業は売上高166億円、セグメント利益74億円を目標といたします。政策保有株の売却による資金や営業キャッシュ・フロー等をもとに1,400億円の成長投資を予定し、中長期的な利益拡大、および資本効率の向上を目指します。 ＜TBSグループマテリアリティ＞「TBSグループマテリアリティ」は2022年５月、当社グループの企業理念・ブランドプロミスをふまえ、「TBSグループ VISION2030」で掲げた拡張戦略EDGEを実現し、ESG経営を推進する上で取り組みが不可欠な重要課題として公表したもので、「事業領域のマテリアリティ」と「ESG戦略としてのマテリアリティ」それぞれ３つずつ、あわせて６つを掲げました。 事業領域のマテリアリティは『世界に愛されるオリジナル・コンテンツを生みだす』『メディアとしての「社会的使命」を果たす』そして『テクノロジー開発・活用で仕事を変革』です。また、ESG戦略としてのマテリアリティは『命息づく地球に「最高の”時”」を』『すべての働く仲間に「最高の”時”」を』そして『責任企業としてガバナンスを強化する』です。特定したマテリアリティについては、個々の項目について具体的な目標設定（数値目標を含む）を進めており、随時公表してまいります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営の基本方針2020年春、当社グループは企業理念を定めました。「TBSグループは、時代を超えて世界の人々に愛されるコンテンツとサービスを創り出し、多様な価値観が尊重され、希望にあふれる社会の実現に貢献してまいります。」この理念を実現していく上で、当社グループの全員が常に心の中にとどめておくべき未来の志、お客様への大切な約束であるブランドプロミスも併せて制定しました。「最高の”時”で、明日の世界をつくる。」 当社グループが、さまざまなフィールドで心揺さぶる”時間”をお届けし、社会を動かす起点となることを目指す。その未来への決意を表明したものです。我々は、この企業理念及びブランドプロミスをあらゆる経営活動の指針とし、新しいことにチャレンジしつつ、公正・迅速な報道と愛されるコンテンツの提供に努めるとともに、さらなる企業価値の向上を目指し、株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと存じます。 (2) 目標とする経営指標当社グループは、企業価値を生み出す源泉としての指標である「売上高」と、本業の中で効率よく利益を生み出す指標としての「営業利益」を重要な経営指標としております。当連結会計年度の売上高は3,681億３千万円（前年比2.8％増）、営業利益207億８千２百万円（同2.1％増）でした。2021年度を初年度とする「TBSグループ 中期経営計画2023」は、当初設定していた営業利益の目標を初年度の2021年度に達成したため、2022年５月、「TBSグループ 中期経営計画2023アップデート」を策定し、2023年度の目標を連結売上高3,900億円、同営業利益260億円に引き上げました。 (3) 経営環境及び対処すべき課題と当社グループの経営戦略など当社グループの最大の課題は、予測が難しく変化が続く経営環境においても、社会に求められる企業として持続的に企業価値を向上していくことであると認識しております。こうした課題に対し、長期的な視点に立ち、将来の目指す姿として、2021年５月に「TBSグループ VISION2030」を策定し、その実現に向けた第１フェイズとして、2021年度から2023年度を対象とした「TBSグループ 中期経営計画2023」を策定いたしました。 ＜「TBSグループ VISION2030」の概要＞当社グループにとって最大の武器は“コンテンツ創造”の力です。ライフスタイルの多様化、インターネットの台頭などメディア環境が激変していく中で、今まで以上に人々の“信頼”に応え、心や生活を豊かにする素晴らしいコンテンツを“創り”、さらに放送の枠を超えて“拡げる”（届ける）。「心揺さぶるもの」すべてをコンテンツと定義し、その価値を最大化するコンテンツグループを、当社グループは目指します。具体的には、オリジナルIP（知的財産）開発を推進し、クリエイティブを強化していきます。そして、創ったコンテンツを無限に広げる拡張戦略として「EDGE」を推進します。EDGE: Expand Digital Global Experience配信を強化してデジタルコンテンツを開拓し（Digital）、海外市場へのさらなる飛躍を追求し（Global）、ライブエンタテインメントやライフスタイルを“体験する”事業の拡大（Experience）へ当社リソースを集中していきます。TBSグループ VISION2030で、拡張戦略「EDGE」によって、成長事業領域・放送事業以外がグループ売上の60％を占めるまで拡大することにより、グループの成長を目指します。とはいえ、放送事業はこの成長の土台であり、放送事業の価値向上を目指すことに変わりはありません。これからの放送事業は、これまで培った価値“信頼”をさらに深化させ、広告媒体の機能を超えて価値共創ハブとなり、パートナーと新たな価値を提案すること、また、データマーケティング推進によるメディアパワーの進化を目指していきます。そして、公共的・社会的使命をもつメディアを包含するグループならではのESG経営として、私たちが暮らす地球に(E)、社会や働く仲間に(S)、責任企業として(G)「最高の”時”」を提供するため様々な施策を講じていきます。私たちはコンテンツを通じて、全てのステークホルダーとともに、多様な価値観が尊重される、幸福で持続可能な社会を共創してまいります。＜「TBSグループ 中期経営計画2023アップデート」の概要＞「TBSグループ 中期経営計画2023アップデート」は2022年５月、「TBSグループ VISION 2030」（2021年度～2030年度）の第１フェイズにあたる「TBSグループ 中期経営計画2023」における営業利益目標を、初年度の2021年度に達成したことを受けて策定したものです。成長戦略による収益拡大を加速・推進し、2030年のあるべき姿に向けて邁進するべく、テーマを従来の「コロナ禍からの回復と成長への種まき」から「ポストコロナを見据えた成長への種まき」へアップデートいたしました。 「VISION2030」における中期経営計画2023アップデート まず、競争戦略としては「放送の価値向上」に引き続き取り組みます。新ファミリーコア（男女４～49歳）の個人視聴率を重点ターゲットとして、次世代視聴者の開拓とリーチの拡大に努めるほか、データの活用に基づいて広告主のニーズに沿った提案を行い、テレビ広告の価値の再構築を目指します。また、成長戦略としては、「VISION2030」に掲げたコンテンツの拡張戦略「EDGE」の推進を加速します。Digital及びGlobal領域では、2021年度に開始した海外配信プラットフォームでのコンテンツ世界配信を推進しつつ、世界市場への流通を前提としたコンテンツ制作に着手し、海外クリエイターとの協業を拡大していきます。具体的には、2021年度に設立した海外戦略の新会社「THE SEVEN」において、総額300億円規模のコンテンツ制作費予算のもと、世界水準のコンテンツの企画開発・プロデュースをはじめとして、映画、ライブエンタテインメント、ライセンス事業など、IP（知的財産）を核として、海外を視野に入れたビジネス展開を行い、５年以内に世界的ヒット作を２～３本制作することを目指します。また緑山に、国際基準のコンテンツ制作の拠点となる国内最大級の新スタジオを建設いたします。そしてExperience領域では、2022年７月から、アジア初上陸となる舞台「ハリー・ポッターと呪いの子」の無期限ロングラン公演を開始し、大ヒットを受け、２年目を迎えます。赤坂二・六丁目地区開発計画につきましては、2021年11月、国家戦略特別区域計画における国家戦略都市計画建築物等整備事業として認定を受けました。TBSの既存エリアも含め、Shake the World. AKASAKAをコンセプトに、赤坂を人々の喜びと幸福に寄り添う「最高の”時”」を届ける街として、一層の価値向上を図っていきます。「TBSグループ 中期経営計画2023アップデート」では、上記のような取り組みの結果として、2023年度の定量目標を、連結売上高3,900億円、連結営業利益260億円、売上高営業利益率6.67％としております。セグメント別では、メディア・コンテンツ事業は、売上高3,074億円、セグメント利益160億円を目標に、またライフスタイル事業は、売上高660億円、セグメント利益26億円、不動産・その他事業は売上高166億円、セグメント利益74億円を目標といたします。政策保有株の売却による資金や営業キャッシュ・フロー等をもとに1,400億円の成長投資を予定し、中長期的な利益拡大、および資本効率の向上を目指します。 ＜TBSグループマテリアリティ＞「TBSグループマテリアリティ」は2022年５月、当社グループの企業理念・ブランドプロミスをふまえ、「TBSグループ VISION2030」で掲げた拡張戦略EDGEを実現し、ESG経営を推進する上で取り組みが不可欠な重要課題として公表したもので、「事業領域のマテリアリティ」と「ESG戦略としてのマテリアリティ」それぞれ３つずつ、あわせて６つを掲げました。 事業領域のマテリアリティは『世界に愛されるオリジナル・コンテンツを生みだす』『メディアとしての「社会的使命」を果たす』そして『テクノロジー開発・活用で仕事を変革』です。また、ESG戦略としてのマテリアリティは『命息づく地球に「最高の”時”」を』『すべての働く仲間に「最高の”時”」を』そして『責任企業としてガバナンスを強化する』です。特定したマテリアリティについては、個々の項目について具体的な目標設定（数値目標を含む）を進めており、随時公表してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2022年４月1日～2023年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大への警戒が続く中、感染防止と経済活動の両立を目指し、まん延防止等重点措置等の行動制限が無かったことにより、個人消費を中心に景気は緩やかな持ち直しの状況を維持しました。一方で、世界的な金融引き締めによる海外景気の下振れリスクや、エネルギー・原材料価格の高騰による物価上昇が家計におよぼす影響に注意が必要な状況で推移しました。テレビ広告市況のスポット広告費における関東地区投下量は推計で前年同期比95.7%となりました。このような状況の下、当連結会計年度における当社グループの連結売上高は、テレビのタイム収入で減収となったものの、事業部門の大幅な増収により、3,681億３千万円（前年比2.8％増）となりました。売上原価と販売費及び一般管理費を合わせた営業費用は、番組制作費やイベント実施費用等の増加により3,473億４千７百万円（前年比2.8％増）となりました。この結果、営業利益は207億８千２百万円（前年比2.1％増）となりました。経常利益は350億８千６百万円（同14.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は351億８千２百万円（同9.9％増）となりました。 ◇メディア・コンテンツ事業セグメントメディア・コンテンツ事業セグメントの当連結会計年度の売上高は2,852億３千万円（前年比1.4％増）、営業利益は、109億１千１百万円（同0.2％減）となりました。㈱TBSテレビのテレビ部門の当連結会計年度の売上高につきましては、６億７千５百万円増収の1,932億９千２百万円（前年比0.4％増）となりました。このうち、タイム収入は３年ぶりの開催となった「世界陸上2022オレゴン」や「WBC2023」のセールスが好調でしたが、前年の「東京オリンピック・パラリンピック」の反動をカバーするには至らず、799億１千６百万円（同2.3％減）となりました。スポット収入は、関東地区投下量が前年を下回り、大変厳しい市況となり、５局シェアが推計で20.6％と、前年同期比で0.5ポイント改善しましたが、829億６千９百万円（同1.9％減）となりました。一方、配信広告収入は、国内の無料動画配信が引き続き好調で、56億６千８百万円（同16.4％増）となったことに加え、国内及び海外有料動画配信も好調だったことにより、テレビ部門全体で増収となりました。㈱TBSテレビの事業部門の当連結会計年度の売上高につきましては、59億９千６百万円増収の278億１千７百万円（前年比27.5％増）となりました。催事・興行では、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けた前年の反動に加え、TBS開局70周年記念 舞台『ハリー・ポッターと呪いの子』のロングラン上演が７月より開始したことや、サッカー「パリ・サン＝ジェルマン ジャパンツアー2022」の成功が大きく貢献し、前年に比べ大幅な増収となったほか、映画・アニメも「99.9-刑事専門弁護士-THE MOVIE」や映画「五等分の花嫁」、「ラーゲリより愛を込めて」といったヒット作に恵まれ増収となりました。マーチャンダイジングセンターは「クロサギ」や「君の花になる」等10月ドラマの商品化や、朝のベルト番組「ラヴィット！」のキャラクター「ラッピー」のIP展開が好調で、昨年の巣ごもり需要の反動をカバーし増収となりました。グローバルビジネスは「SASUKE」のフォーマット販売が引き続き好調で増収となりました。㈱TBSラジオは、好調なイベント収入で増収となったものの、広告収入がタイム・スポットともに減収となり、２億５千３百万円減収の84億９千万円（前年比2.9％減）となりました。㈱BS-TBSは、タイム収入、スポット収入の増収に加えて、配信を含む事業収入も引き続き好調で、７億９千４百万円増収の172億１千８百万円（前年比4.8％増）となりました。㈱TBSグロウディアは、ショッピング部門売上、DVD収入の減少があった一方、企画展やイベントでの集客回復等により、５億５千万円増収の280億８千９百万円（前年比2.0％増）となりました。㈱日音は、業務代行収入の増加により、１億９千万円増収の85億７千４百万円（前年比2.3％増）となりました。TCエンタテインメント㈱は、DVD販売の減少により、10億６千万円減収の71億２千２百万円（前年比13.0％減）となりました。費用面においては、番組制作費の増加に加えて、事業部門での大型イベントの実施等により、前年より費用が増加しました。この結果、同セグメントにおける営業利益は２千２百万円減益となる109億１千１百万円（前年比0.2％減）となりました。 ◇ライフスタイル事業セグメントライフスタイル事業セグメントの当連結会計年度の売上高は、663億９千１百万円（前年比8.8％増）、営業利益は30億６千４百万円（同29.7％増）の増収増益となりました。スタイリングライフグループでは、通信販売事業の㈱ライトアップショッピングクラブで、前年好調であった受注の落ち着きにより、減収減益となりました。ビューティ＆ウェルネス事業は、化粧品の開発・製造・販売を行っている「BCLカンパニー」では依然厳しい状況が続いておりますが、㈱CPコスメティクスでの化粧品販売の増加等により、事業全体で増収増益となりました。また、中核の雑貨小売販売事業の「プラザスタイルカンパニー」は、新型コロナウイルス感染症に伴う自粛要請解除による人流回復等で大幅な増収増益となり、スタイリングライフグループ全体で増収増益となりました。 ◇不動産・その他事業セグメント不動産・その他事業セグメントの当連結会計年度の売上高は165億８百万円（前年比4.3％増）、営業利益67億９千８百万円（同3.7％減）となりました。収入面は賃料収入の回復により増収となりましたが、水道光熱費の増加等により減益となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は975億８千９百万円で、前連結会計年度末に比べて11億１千８百万円減少しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、306億３千２百万円の収入になりました（前年同期は28億５千３百万円の支出）。主な増額要因は、税金等調整前当期純利益539億８千４百万円、減価償却費134億７百万円等、一方、主な減額要因は、投資有価証券売却損益201億１百万円、法人税等の支払額209億８百万円等であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、73億４千６百万円の支出となりました（前年同期は81億５千４百万円の支出）。主な内訳は、投資有価証券の売却による収入242億６千３百万円、有形固定資産の取得による支出261億１千４百万円、関係会社株式の取得による支出37億６千４百万円、無形固定資産の取得による支出21億２千４百万円等であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、244億９千１百万円の支出となりました（前年同期は81億６千４百万円の支出）。主な内訳は、長期借入金の返済による支出60億円、自己株式の取得による支出109億４百万円、配当金の支払額71億３千２百万円等であります。 ③ 販売の実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）メディア・コンテンツ事業285,2301.4ライフスタイル事業66,3918.8不動産・その他事業16,5084.3合計368,1302.8（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。 相手先 前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）㈱電通100,89828.194,47125.7㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ48,63713.649,44013.4 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.売上高及び営業利益「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」にて記載したとおりです。 b.経常利益営業外収益は151億７千９百万円で、34億６千３百万円の増加となりました。受取配当金が36億２千万円増加したことが主な要因です。営業外費用は８億７千５百万円で４億７千８百万円の減少となりました。投資事業組合運用損が２億８千３百万円減少したことが主な要因です。この結果、当連結会計年度における経常利益は350億８千６百万円で、43億７千９百万円、14.3％の増益となりました。 c.親会社株主に帰属する当期純利益特別利益は212億８千６百万円で、23億６千２百万円の増加となりました。投資有価証券売却益206億３千８百万円等を計上しました。特別損失は23億８千９百万円で、５億５千４百万円の増加となりました。退職給付費用８億６千万円等を計上しました。この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は351億８千２百万円で、31億７千３百万円、9.9％の増益となりました。 ② 財政状態に関する分析当連結会計年度末における資産合計は１兆678億６千５百万円で、前連結会計年度末に比べて1,337億６千６百万円の減少となりました。土地の取得等により有形固定資産が136億４百万円増加した一方、保有する株式の含み益の減少等により投資有価証券が1,545億１千万円減少したこと等によります。負債合計は2,716億８千１百万円で、前連結会計年度末に比べて469億４千８百万円の減少となりました。保有する株式の時価の下落に伴い繰延税金負債が494億９百万円減少したこと等によります。純資産合計は7,961億８千４百万円で、前連結会計年度末に比べて868億１千８百万円の減少となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の計上や配当金の支払いにより、利益剰余金が差し引き280億４千９百万円増加した一方、その他有価証券評価差額金が1,059億９千７百万円減少したこと等によります。この結果、自己資本比率は73.1％、１株当たりの純資産は4,726円87銭となっております。 ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」にて記載したとおりです。 b.資本の財源及び資金の流動性当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローは前年を334億８千５百万円上回りました。投資有価証券の売却による収入242億６千３百万円などを計上した一方、有形固定資産の取得による支出261億１千４百万円を計上したこと等により、手元資金は11億１千８百万円減少しました。短期的な設備投資や戦略的投資は、現在のところ手元資金と通年の営業キャッシュ・フローで賄える見込みです。 ④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。なお、この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)当面の対処すべき課題の内容と具体的な取組状況等平成28年度は、人々のライフスタイルや、メディアへの接触の仕方がますます多様化していることを実感した１年でした。IoTやAIといった人々のライフスタイルを根底から変えるような技術の実用化が進み、その中で若い世代のテレビ離れの傾向は徐々に強まってきています。しかし、当社グループの制作する先駆的なドラマ・バラエティなどのコンテンツは、この状況の中でも引き続き若い世代にも高いリーチを維持し、動画配信においても重要な価値を有していると確信しております。事実、今年度は世間の耳目を集める大ヒットドラマも生まれました。もちろんこの状況に満足せず、継続的に、かつ、常に新しい視点で、その時代にフィットするコンテンツを創り続けていく必要があり、引き続き制作力の一層の強化を図ってまいります。こうした努力は、営業収入などに着実に結実しつつあります。今後は働き方改革も念頭に入れながら、当社グループの保有する、地上波、BS、CS、ラジオ、インターネットなどすべてのメディアをより一層、一体的、効率的に運用することにより、さらに皆様の信頼とご支持に応えてまいります。 放送事業部門では、好調な視聴率を維持し、スポット収入が順調に推移したこともあり、テレビ地上波を中心に増収増益が続いておりますが、広告市況は先行き不透明なところもあり、引き続き良質で強いコンテンツを提供して皆様のご支持と信頼を確実なものにしてまいります。事業部門においては、本年３月、ついに東京都江東区豊洲に360°シアター「IHI ステージアラウンド東京」がオープンいたしました。こけら落としから連日大入りで、お蔭様で順調な滑り出しです。この劇場は平成32(2020)年のオリンピックイヤーまで営業を続けますが、これまでにないダイナミックな演出手法は、本家オランダとともに世界中の演劇・劇場関係者の注目を集めています。また、海外事業においては、「SASUKE」をはじめとする番組フォーマットが引き続き海外で好評を得ています。 ㈱TBSラジオは、平成13年8月以降、首都圏聴取率トップの座を維持しており、これはすばらしい偉業と言えます。しかし、ラジオを取り巻く環境は依然厳しく、この状況に安穏としてはいられません。平成22年に開始したラジオ放送のインターネット配信サービス「radiko」は、若年層を中心にラジオ放送の認知度を上げ、聴取機会を増やしつつあります。㈱BS-TBSは、引き続き順調な成長を背景に、グループ各社とのシナジーを最大限高め、当社グループの収益基盤の強化に資するとともに、来るべき4K放送への準備を着実に進めてまいります。 当社は、昨年５月に「グループ中期経営計画2018」を発表し、「放送事業の強化」「総合メディア戦略の充実」「グループ全体の収益力向上」「戦略的投資を含む新規事業開発による多角的な収益力の向上」を重点課題に掲げてその計画を遂行しております。平成28(2016)年度はその最初の年度でしたが、売上高は最終年度の計画値にやや満たなかったものの、利益面では２年前倒しで達成することができました。好調な関東地区スポット市況の後押しがありましたが、地力をつけつつ利益を大きく改善した各現業部門の頑張りを高く評価しています。引き続き、広告市況の先行きは不透明であり、また放送業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、次のステージに向けてさらに持続的成長を目指してまいります。 (2)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しました。さらに平成28年５月11日の同取締役会において、当社グループの新たな中期経営計画「グループ中期経営計画2018」を策定しましたので、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました。 イ 基本方針の内容当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」の「Ⅱ．行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、社会・文化に貢献する公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、あらゆる事業分野や個人活動を通じて、積極的な社会貢献とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（及びこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます）、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合など、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することとし、また、この度、当社グループの新しい中期経営計画として、平成28年５月11日に「グループ中期経営計画2018」を策定いたしました。 ロ 「グループ中期経営計画2018」の実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み当社グループは、今後とも、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供していく所存です。その一方、デジタル・コンテンツ・ビジネスのリーディングカンパニーとしてさらなる飛躍を目指すため、当社グループの中期経営計画「Ｖ！ｕｐ」プランを策定して、2006（平成18）年度よりその遂行に取り組み、2014（平成26）年度に至る上記中期経営計画を「グループ経営計画 2014」として改定して遂行し、デジタルデバイスの発展・進化や、経営環境の変化を受けて、2013（平成25）年５月10日に「グループ中期経営計画2015」を策定しました。さらに、2016（平成28）年５月11日には、これを引き継ぐ形で「グループ中期経営計画2018」を策定しております。当社グループは、「グループ中期経営計画2018」の遂行を通じて、「最強のコンテンツ・ソフト」を発信する「最良のメディア・グループ」を目指し、「報道機関としての圧倒的信頼性」を有するとともに、「最強のエンターテインメント」を提供する「ユーザーファースト・ユーザーオリエンテッドな総合メディアグループ」としての地位を確立し、もって当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。 ハ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思を更に重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行い、平成19年６月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「平成19年総会決議」といいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が平成21年４月１日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、平成19年総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。なお、以下の記載は、有価証券報告書における記載の分かりやすさを確保する観点から、本プランの内容を一部簡略化したものです。 １. 本プランの概要(ａ) 本プランの発動にかかる手続(ⅰ)本プランの手続の対象となる行為当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。①当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20％以上となることを目的とする公開買付け②当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20％以上となるような買付け等③当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為 以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。 (ⅱ)買収者グループに対する情報提供の要求等大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記(ⅲ)に定義されます）及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。 ①買収者グループの概要②大規模買付行為等の目的、方法及び内容③大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容④大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯⑤大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け⑥大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関係者の処遇方針⑦反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針⑧当社の認定放送持株会社としての、及びTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方⑨その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報 (ⅲ)取締役会及び特別委員会による検討等当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。 ①対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間②上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。 (ⅳ)対応措置の具体的内容当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、 ①例外事由該当者（下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます）による権利行使は認められないとの条件や、②新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または③当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項 など、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。 (ⅴ)対応措置の不発動の勧告特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。 (ⅵ)株主総会の開催特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。 (ⅶ)取締役会の決議当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告（上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。(ｂ) 本プランの有効期間、廃止及び変更本プランは、平成31年４月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、更に３年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があります。 ２. 企業価値評価特別委員会の概要特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断過程を監督することとしております。特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから１ないし２名、社外監査役のうちから１ないし２名、及び弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から３ないし４名をもって構成することとしており、各委員の任期は２年です。 ３. 本新株予約権の無償割当ての概要(ａ)割当対象株主取締役会で定める基準日（上記「１．本プランの概要」(a)(i)柱書所定の事由発生後の日とされます）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをします。 (ｂ)新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株以内で取締役会が定める数とします。 (ｃ)新株予約権の行使条件新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます）。 (ｄ)当社による新株予約権の取得(ⅰ)当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。(ⅱ)前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき１株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。(ⅲ)上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。 ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、平成19年総会決議において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、平成21年４月３日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小限の範囲での一部修正も、平成19年総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が平成18年３月７日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていることなどから、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)当面の対処すべき課題の内容と具体的な取組状況等平成28年度は、人々のライフスタイルや、メディアへの接触の仕方がますます多様化していることを実感した１年でした。IoTやAIといった人々のライフスタイルを根底から変えるような技術の実用化が進み、その中で若い世代のテレビ離れの傾向は徐々に強まってきています。しかし、当社グループの制作する先駆的なドラマ・バラエティなどのコンテンツは、この状況の中でも引き続き若い世代にも高いリーチを維持し、動画配信においても重要な価値を有していると確信しております。事実、今年度は世間の耳目を集める大ヒットドラマも生まれました。もちろんこの状況に満足せず、継続的に、かつ、常に新しい視点で、その時代にフィットするコンテンツを創り続けていく必要があり、引き続き制作力の一層の強化を図ってまいります。こうした努力は、営業収入などに着実に結実しつつあります。今後は働き方改革も念頭に入れながら、当社グループの保有する、地上波、BS、CS、ラジオ、インターネットなどすべてのメディアをより一層、一体的、効率的に運用することにより、さらに皆様の信頼とご支持に応えてまいります。 放送事業部門では、好調な視聴率を維持し、スポット収入が順調に推移したこともあり、テレビ地上波を中心に増収増益が続いておりますが、広告市況は先行き不透明なところもあり、引き続き良質で強いコンテンツを提供して皆様のご支持と信頼を確実なものにしてまいります。事業部門においては、本年３月、ついに東京都江東区豊洲に360°シアター「IHI ステージアラウンド東京」がオープンいたしました。こけら落としから連日大入りで、お蔭様で順調な滑り出しです。この劇場は平成32(2020)年のオリンピックイヤーまで営業を続けますが、これまでにないダイナミックな演出手法は、本家オランダとともに世界中の演劇・劇場関係者の注目を集めています。また、海外事業においては、「SASUKE」をはじめとする番組フォーマットが引き続き海外で好評を得ています。 ㈱TBSラジオは、平成13年8月以降、首都圏聴取率トップの座を維持しており、これはすばらしい偉業と言えます。しかし、ラジオを取り巻く環境は依然厳しく、この状況に安穏としてはいられません。平成22年に開始したラジオ放送のインターネット配信サービス「radiko」は、若年層を中心にラジオ放送の認知度を上げ、聴取機会を増やしつつあります。㈱BS-TBSは、引き続き順調な成長を背景に、グループ各社とのシナジーを最大限高め、当社グループの収益基盤の強化に資するとともに、来るべき4K放送への準備を着実に進めてまいります。 当社は、昨年５月に「グループ中期経営計画2018」を発表し、「放送事業の強化」「総合メディア戦略の充実」「グループ全体の収益力向上」「戦略的投資を含む新規事業開発による多角的な収益力の向上」を重点課題に掲げてその計画を遂行しております。平成28(2016)年度はその最初の年度でしたが、売上高は最終年度の計画値にやや満たなかったものの、利益面では２年前倒しで達成することができました。好調な関東地区スポット市況の後押しがありましたが、地力をつけつつ利益を大きく改善した各現業部門の頑張りを高く評価しています。引き続き、広告市況の先行きは不透明であり、また放送業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、次のステージに向けてさらに持続的成長を目指してまいります。 (2)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しました。さらに平成28年５月11日の同取締役会において、当社グループの新たな中期経営計画「グループ中期経営計画2018」を策定しましたので、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました。 イ 基本方針の内容当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」の「Ⅱ．行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、社会・文化に貢献する公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、あらゆる事業分野や個人活動を通じて、積極的な社会貢献とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（及びこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます）、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合など、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することとし、また、この度、当社グループの新しい中期経営計画として、平成28年５月11日に「グループ中期経営計画2018」を策定いたしました。 ロ 「グループ中期経営計画2018」の実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み当社グループは、今後とも、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供していく所存です。その一方、デジタル・コンテンツ・ビジネスのリーディングカンパニーとしてさらなる飛躍を目指すため、当社グループの中期経営計画「Ｖ！ｕｐ」プランを策定して、2006（平成18）年度よりその遂行に取り組み、2014（平成26）年度に至る上記中期経営計画を「グループ経営計画 2014」として改定して遂行し、デジタルデバイスの発展・進化や、経営環境の変化を受けて、2013（平成25）年５月10日に「グループ中期経営計画2015」を策定しました。さらに、2016（平成28）年５月11日には、これを引き継ぐ形で「グループ中期経営計画2018」を策定しております。当社グループは、「グループ中期経営計画2018」の遂行を通じて、「最強のコンテンツ・ソフト」を発信する「最良のメディア・グループ」を目指し、「報道機関としての圧倒的信頼性」を有するとともに、「最強のエンターテインメント」を提供する「ユーザーファースト・ユーザーオリエンテッドな総合メディアグループ」としての地位を確立し、もって当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。 ハ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思を更に重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行い、平成19年６月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「平成19年総会決議」といいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が平成21年４月１日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、平成19年総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。なお、以下の記載は、有価証券報告書における記載の分かりやすさを確保する観点から、本プランの内容を一部簡略化したものです。 １. 本プランの概要(ａ) 本プランの発動にかかる手続(ⅰ)本プランの手続の対象となる行為当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。①当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20％以上となることを目的とする公開買付け②当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20％以上となるような買付け等③当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為 以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。 (ⅱ)買収者グループに対する情報提供の要求等大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記(ⅲ)に定義されます）及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。 ①買収者グループの概要②大規模買付行為等の目的、方法及び内容③大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容④大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯⑤大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け⑥大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関係者の処遇方針⑦反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針⑧当社の認定放送持株会社としての、及びTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方⑨その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報 (ⅲ)取締役会及び特別委員会による検討等当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。 ①対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間②上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。 (ⅳ)対応措置の具体的内容当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、 ①例外事由該当者（下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます）による権利行使は認められないとの条件や、②新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または③当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項 など、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。 (ⅴ)対応措置の不発動の勧告特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。 (ⅵ)株主総会の開催特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。 (ⅶ)取締役会の決議当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告（上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。(ｂ) 本プランの有効期間、廃止及び変更本プランは、平成31年４月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、更に３年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があります。 ２. 企業価値評価特別委員会の概要特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断過程を監督することとしております。特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから１ないし２名、社外監査役のうちから１ないし２名、及び弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から３ないし４名をもって構成することとしており、各委員の任期は２年です。 ３. 本新株予約権の無償割当ての概要(ａ)割当対象株主取締役会で定める基準日（上記「１．本プランの概要」(a)(i)柱書所定の事由発生後の日とされます）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをします。 (ｂ)新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株以内で取締役会が定める数とします。 (ｃ)新株予約権の行使条件新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます）。 (ｄ)当社による新株予約権の取得(ⅰ)当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。(ⅱ)前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき１株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。(ⅲ)上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。 ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、平成19年総会決議において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、平成21年４月３日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小限の範囲での一部修正も、平成19年総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が平成18年３月７日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていることなどから、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。