有価証券報告書「経営方針・対処すべき課題・MD&A」の全文を見る(年度切替)
経営方針・経営戦略
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」を経営理念として掲げており、人々の食生活の向上に資するべく、創業以来、食肉卸売業を中核として様々な機能を強化してまいりました。人々の豊かな食生活の実現に一層貢献するべく、グループ一丸となって食肉関連製品の安定供給と、多様化が加速する食への要望に的確に応えうる商品提供の実現に取り組んでまいります。また、人々の生活に欠かせない「食」を扱う企業として、環境・社会・経済を巡るさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 (2)経営環境及び経営戦略(対処すべき課題)①経営環境物価高による個人消費の低迷が続いているものの、訪日観光客の増加、設備投資の拡大を背景に、緩やかな回復基調で推移しております。一方で、雇用環境の改善や各種政策の効果が期待されるものの、中東情勢の緊迫に伴うエネルギー価格の高騰や供給網の目詰まりなどが日本の経済・物価にどの程度波及するか懸念される状況にあり、先行き不透明な状況が続くものと思われます。 ②長期ビジョン当社は、10年後のありたい姿として長期ビジョン「世界中のお客様のニーズに応えるサプライチェーンの実現」を定め、その実現に向けた「中期経営計画2030」を策定しました。この長期ビジョンは、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」という経営理念をより具体化したもので、お客様の声を生産者へフィードバックし、商品・サービスを進化させるとともに、生産者や職人の技術・価値を“かたち”にしてお客様にお届けするサプライチェーンの構築を目指すものです。 ③中期経営計画2030「世界中のお客様のニーズに応えるサプライチェーンの実現」 「長期ビジョン」の実現に向けたマイルストーンとして、「中期経営計画2030」を策定しました。中期経営計画2030では、強みのさらなる進化とグローバル市場への挑戦をテーマに掲げ3つの基本方針に取り組みます。 Ⅰ.市場シェア拡大へのアプローチⅡ.事業基盤の強靭化Ⅲ.持続成長を支えるコーポレート機能強化 なお、「中期経営計画2030」のテーマとなる“グローバル市場への挑戦”には、基盤の構築に一定の時間がかかることから、5ヶ年の計画としております。 a.目標数値 [最終年度] 売上高 5,500億円経常利益 160億円(うち、海外比率15%)EBITDA 210億円ROIC 6%以上ROE 10%以上 以下の投資計画の実現により、償却負担は増加するものの、「成長市場」である海外市場への進出や商品力・提案力の強化により、最終年度に過去最高益を計画。[ご参考] 直近の業績2025年3月期実績 : 売上高4,361億円、経常利益106億円、EBITDA 123億円2026年3月期実績 : 売上高4,482億円、経常利益110億円、EBITDA 130億円 b.投資計画 [5ヶ年計] 700億円(うち、成長投資560億円) ・国内市場向け 240億円 ・海外市場向け 260億円 ・DX、業務効率化 60億円 ・維持更新 140億円 ③優先的に対処すべき課題第88期は、「信頼と感謝の気持ちでつなぐバトン」というテーマのもと、グループ社員が一丸となり、以下の課題に取り組んでまいります。 a. 市場シェア拡大へのアプローチ 国内の食肉マーケットは、コストプッシュ型のインフレが続く中、中東情勢の悪化に伴うエネルギーコスト上昇で消費者マインドが低迷しています。また、ライフスタイルの変化により消費者ニーズはますます多様化、高度化しています。当社グループは、国内外の強固な調達基盤や高い商品化技術・衛生水準、全国の営業拠点の情報収集力と提案力といった強みを活かし、顧客から価値で選ばれる存在になるための取り組みを進めています。4月、ハンバーグを中心とした加工食品の製造・販売を行っている株式会社オサベフーズを子会社化しました。本株式取得により、お客様ニーズを商品化する技術や開発スピードをさらに磨き上げ、市場ニーズにマッチした商品を開発してまいります。また、消費者視点で国産豚肉の価値を再定義し、生産者がこだわり育てた栄養豊富な豚肉をみなさまの笑顔へつなぐ新たな取り組み、「元気のばとん」を始動しました。食を通して健康になりたいという消費者に、ビタミンB1が通常豚の2倍、あっさりした味わいが特徴の国産銘柄豚の価値を提案してまいります。海外の食肉マーケットは、人口や所得の増加で食肉需要が拡大しています。東南アジアや北米などでは、食文化の多様化から和食・和牛の需要が高まっており、日系外食や小売企業の海外進出も加速しています。当社グループは、国内で培った食肉の商品化技術と提案力に加え、世界的に希少である日本産和牛と豪州Wagyuの供給力を有しており、現地ニーズに合わせた商品提案をスピーディーに実践することで成長市場を獲得してまいります。昨年は豪州Wagyu肥育企業の全株式を取得したことに続き、10月にシンガポールの食肉加工販売会社を完全子会社化しました。豪州Wagyuの生産に直接関与しつつ、中国や東南アジアを中心とした第三国の販売までトータルに手掛けることで、サプライチェーンの強化に取り組んでまいります。日本産和牛の輸出拡大には、グループ工場で生産された和牛輸出の2ブランド、「AKUNE GOLD」と「AOMORI GOLD」の販売をさらに強化します。加えて、海外営業にあたる組織を再編成し、製品設計・製造・マーケティング・営業・配送などの各工程を繋げ「オールスターゼン」で取り組みます。海外のお客様ニーズに応えるサプライチェーンを構築し、「刺激的な体験で食を楽しく人生を豊かにする情報をグローバルに発信する和牛」という価値を世界中にお届けしてまいります。 b.事業基盤の強靭化少子高齢化や人手不足、各種法改正から、物流コストや環境負荷低減は経営課題となっており、グループ内物流の骨太な改革とスターゼン版DX(Zeusプロジェクト)の進化に取り組んでいます。物流改革として、新たな基幹物流拠点が8月に稼働する予定です。保管能力を既存比2.5倍に増強し、分散する在庫の集約と仕分け作業などの効率化を図ります。また、ITシステムを活用しつつ物流ルールを見直すことで、上昇するコストの抑制を図り、持続的な物流運営体制を構築します。スターゼン版DXでは、自社のICT部隊にて自前で基幹システムの刷新が進行しています。食肉事業は業務が複雑でシステム化が困難といわれておりますが、「食肉実務部隊」と「食肉業務を知るシステム部隊」、双方の部署が協力し実業に適したオリジナルの基幹システムを構築しています。26年3月期において、他の領域に先駆けて物流配送システムと国産鶏肉の受発注業務のシステムを刷新しました。データ連携により業務工数の削減と作業時間の短縮化が図れました。現在は輸入食肉のシステム刷新に取り組んでいます。輸入食肉は当社事業の半分を占めるコア事業であり、本システム導入によりグループ内での受発注業務が大幅に短縮化されるとともに、有用なデータ抽出と分析により、経営の意思決定の高度化や迅速化が図られます。 c.持続成長を支えるコーポレート機能強化環境変化に対応しつつ事業戦略を実現するためには、多様な挑戦を促す人材ポートフォリオの構築が欠かせません。当社グループは、人材情報の見える化と適所適材の人材配置に取り組んでいます。今後は、社員自らの成長とチャレンジ意欲を高める評価報酬体系を整備するとともに、多様な人材の採用や能力開発に取り組んでまいります。また、当社グループは本業を通じた社会課題の解決を目指しています。中期経営計画2030の対象期間では、特にGHG削減推進と人権対応、アニマルウェルフェア促進を重点的に取り組んでまいります。GHG削減については2030年までに42%削減を目標としており、エネルギーコスト構造の改善とリスク低減を進めています。また、人権及びアニマルウェルフェアへの対応は、多様なパートナーとともに行動することで、社会課題の解決と持続可能な成長基盤の構築を両立します。中期経営計画2030では、グローバルに成長する戦略を支える財務戦略としてキャッシュアロケーション計画とバランスシートマネジメント方針を掲げています。資金面では、営業キャッシュフロー拡大と有利子負債の積極的活用で成長投資を支えるとともに、DOE目標3.0%の早期達成とさらなる株主還元の拡充を実現します。バランスシートマネジメント方針では、資本効率を意識した投資と資産効率の最大化を進めつつ、自己資本比率40%程度を維持し、財務健全性と株主還元拡充の両立を図ります。
対処すべき課題
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」を経営理念として掲げており、人々の食生活の向上に資するべく、創業以来、食肉卸売業を中核として様々な機能を強化してまいりました。人々の豊かな食生活の実現に一層貢献するべく、グループ一丸となって食肉関連製品の安定供給と、多様化が加速する食への要望に的確に応えうる商品提供の実現に取り組んでまいります。また、人々の生活に欠かせない「食」を扱う企業として、環境・社会・経済を巡るさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 (2)経営環境及び経営戦略(対処すべき課題)①経営環境物価高による個人消費の低迷が続いているものの、訪日観光客の増加、設備投資の拡大を背景に、緩やかな回復基調で推移しております。一方で、雇用環境の改善や各種政策の効果が期待されるものの、中東情勢の緊迫に伴うエネルギー価格の高騰や供給網の目詰まりなどが日本の経済・物価にどの程度波及するか懸念される状況にあり、先行き不透明な状況が続くものと思われます。 ②長期ビジョン当社は、10年後のありたい姿として長期ビジョン「世界中のお客様のニーズに応えるサプライチェーンの実現」を定め、その実現に向けた「中期経営計画2030」を策定しました。この長期ビジョンは、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」という経営理念をより具体化したもので、お客様の声を生産者へフィードバックし、商品・サービスを進化させるとともに、生産者や職人の技術・価値を“かたち”にしてお客様にお届けするサプライチェーンの構築を目指すものです。 ③中期経営計画2030「世界中のお客様のニーズに応えるサプライチェーンの実現」 「長期ビジョン」の実現に向けたマイルストーンとして、「中期経営計画2030」を策定しました。中期経営計画2030では、強みのさらなる進化とグローバル市場への挑戦をテーマに掲げ3つの基本方針に取り組みます。 Ⅰ.市場シェア拡大へのアプローチⅡ.事業基盤の強靭化Ⅲ.持続成長を支えるコーポレート機能強化 なお、「中期経営計画2030」のテーマとなる“グローバル市場への挑戦”には、基盤の構築に一定の時間がかかることから、5ヶ年の計画としております。 a.目標数値 [最終年度] 売上高 5,500億円経常利益 160億円(うち、海外比率15%)EBITDA 210億円ROIC 6%以上ROE 10%以上 以下の投資計画の実現により、償却負担は増加するものの、「成長市場」である海外市場への進出や商品力・提案力の強化により、最終年度に過去最高益を計画。[ご参考] 直近の業績2025年3月期実績 : 売上高4,361億円、経常利益106億円、EBITDA 123億円2026年3月期実績 : 売上高4,482億円、経常利益110億円、EBITDA 130億円 b.投資計画 [5ヶ年計] 700億円(うち、成長投資560億円) ・国内市場向け 240億円 ・海外市場向け 260億円 ・DX、業務効率化 60億円 ・維持更新 140億円 ③優先的に対処すべき課題第88期は、「信頼と感謝の気持ちでつなぐバトン」というテーマのもと、グループ社員が一丸となり、以下の課題に取り組んでまいります。 a. 市場シェア拡大へのアプローチ 国内の食肉マーケットは、コストプッシュ型のインフレが続く中、中東情勢の悪化に伴うエネルギーコスト上昇で消費者マインドが低迷しています。また、ライフスタイルの変化により消費者ニーズはますます多様化、高度化しています。当社グループは、国内外の強固な調達基盤や高い商品化技術・衛生水準、全国の営業拠点の情報収集力と提案力といった強みを活かし、顧客から価値で選ばれる存在になるための取り組みを進めています。4月、ハンバーグを中心とした加工食品の製造・販売を行っている株式会社オサベフーズを子会社化しました。本株式取得により、お客様ニーズを商品化する技術や開発スピードをさらに磨き上げ、市場ニーズにマッチした商品を開発してまいります。また、消費者視点で国産豚肉の価値を再定義し、生産者がこだわり育てた栄養豊富な豚肉をみなさまの笑顔へつなぐ新たな取り組み、「元気のばとん」を始動しました。食を通して健康になりたいという消費者に、ビタミンB1が通常豚の2倍、あっさりした味わいが特徴の国産銘柄豚の価値を提案してまいります。海外の食肉マーケットは、人口や所得の増加で食肉需要が拡大しています。東南アジアや北米などでは、食文化の多様化から和食・和牛の需要が高まっており、日系外食や小売企業の海外進出も加速しています。当社グループは、国内で培った食肉の商品化技術と提案力に加え、世界的に希少である日本産和牛と豪州Wagyuの供給力を有しており、現地ニーズに合わせた商品提案をスピーディーに実践することで成長市場を獲得してまいります。昨年は豪州Wagyu肥育企業の全株式を取得したことに続き、10月にシンガポールの食肉加工販売会社を完全子会社化しました。豪州Wagyuの生産に直接関与しつつ、中国や東南アジアを中心とした第三国の販売までトータルに手掛けることで、サプライチェーンの強化に取り組んでまいります。日本産和牛の輸出拡大には、グループ工場で生産された和牛輸出の2ブランド、「AKUNE GOLD」と「AOMORI GOLD」の販売をさらに強化します。加えて、海外営業にあたる組織を再編成し、製品設計・製造・マーケティング・営業・配送などの各工程を繋げ「オールスターゼン」で取り組みます。海外のお客様ニーズに応えるサプライチェーンを構築し、「刺激的な体験で食を楽しく人生を豊かにする情報をグローバルに発信する和牛」という価値を世界中にお届けしてまいります。 b.事業基盤の強靭化少子高齢化や人手不足、各種法改正から、物流コストや環境負荷低減は経営課題となっており、グループ内物流の骨太な改革とスターゼン版DX(Zeusプロジェクト)の進化に取り組んでいます。物流改革として、新たな基幹物流拠点が8月に稼働する予定です。保管能力を既存比2.5倍に増強し、分散する在庫の集約と仕分け作業などの効率化を図ります。また、ITシステムを活用しつつ物流ルールを見直すことで、上昇するコストの抑制を図り、持続的な物流運営体制を構築します。スターゼン版DXでは、自社のICT部隊にて自前で基幹システムの刷新が進行しています。食肉事業は業務が複雑でシステム化が困難といわれておりますが、「食肉実務部隊」と「食肉業務を知るシステム部隊」、双方の部署が協力し実業に適したオリジナルの基幹システムを構築しています。26年3月期において、他の領域に先駆けて物流配送システムと国産鶏肉の受発注業務のシステムを刷新しました。データ連携により業務工数の削減と作業時間の短縮化が図れました。現在は輸入食肉のシステム刷新に取り組んでいます。輸入食肉は当社事業の半分を占めるコア事業であり、本システム導入によりグループ内での受発注業務が大幅に短縮化されるとともに、有用なデータ抽出と分析により、経営の意思決定の高度化や迅速化が図られます。 c.持続成長を支えるコーポレート機能強化環境変化に対応しつつ事業戦略を実現するためには、多様な挑戦を促す人材ポートフォリオの構築が欠かせません。当社グループは、人材情報の見える化と適所適材の人材配置に取り組んでいます。今後は、社員自らの成長とチャレンジ意欲を高める評価報酬体系を整備するとともに、多様な人材の採用や能力開発に取り組んでまいります。また、当社グループは本業を通じた社会課題の解決を目指しています。中期経営計画2030の対象期間では、特にGHG削減推進と人権対応、アニマルウェルフェア促進を重点的に取り組んでまいります。GHG削減については2030年までに42%削減を目標としており、エネルギーコスト構造の改善とリスク低減を進めています。また、人権及びアニマルウェルフェアへの対応は、多様なパートナーとともに行動することで、社会課題の解決と持続可能な成長基盤の構築を両立します。中期経営計画2030では、グローバルに成長する戦略を支える財務戦略としてキャッシュアロケーション計画とバランスシートマネジメント方針を掲げています。資金面では、営業キャッシュフロー拡大と有利子負債の積極的活用で成長投資を支えるとともに、DOE目標3.0%の早期達成とさらなる株主還元の拡充を実現します。バランスシートマネジメント方針では、資本効率を意識した投資と資産効率の最大化を進めつつ、自己資本比率40%程度を維持し、財務健全性と株主還元拡充の両立を図ります。
MD&A(経営者による分析)
4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況a. 経営成績当連結会計年度における日本経済は、物価高による個人消費の低迷が続いているものの、訪日観光客の増加、設備投資の拡大を背景に、緩やかな回復基調で推移しました。先行きについては、雇用環境の改善や各種政策の効果が期待されるものの、中東情勢の緊迫に伴うエネルギー価格の高騰や供給網の目詰まりなどが日本の経済・物価にどの程度波及するか懸念される状況にあります。 食肉業界におきましては、食肉相場が全般的に高値で推移しました。特に、鶏肉においては消費者の低価格志向を背景に需要が高まる中、ブラジルやタイなどの輸出国における供給制約もあり相場が高騰しました。また、米国産牛肉の現地価格高もあり、厳しい調達環境が続きました。販売環境においては、訪日観光客の増加を背景に需要の押し上げ効果があったものの、節約志向の強まりから消費者の慎重な購買姿勢が続き、食肉マーケット全体としては力強さを欠く環境となりました。 このような状況下、当社グループは「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに据えた中期経営計画の最終年度を迎え、計画達成に向けた施策に取り組んでまいりました。 中期経営計画における「海外事業の積極展開」として、昨年4月に豪州Wagyuの肥育企業であるYORKRANGE社の全株式を取得しました。また、昨年10月にシンガポールの食肉加工販売会社ADiRECT SINGAPORE社を完全子会社化しました。今後は豪州Wagyuの生産に直接関与しつつ、東南アジアを中心とした第三国への販売までトータルに手掛けてまいります。また、拡大する海外での和牛マーケットに向けて、当社は九州の阿久根を拠点とした輸出専用ブランド「AKUNE GOLD」を中心に輸出を推進してきましたが、より安定した供給体制を構築するため東北エリアを拠点とした新たなブランド「AOMORI GOLD」を立ち上げました。当社の輸出ブランドは、味や見た目の品質だけでなく、同じ価値観を共有する生産者との連携、徹底した衛生管理体制、牛部分肉製造マイスターによる高度な加工技術、そしてこれまで培ってきた営業ノウハウといった、それぞれの“匠の技”によって支えられています。これらが一体となることで、サプライチェーン全体として他に類を見ない独自の強みを発揮できるのが当社ブランドの特徴です。今後は「AKUNE GOLD」と「AOMORI GOLD」の2ブランド体制で、「刺激的な体験で食を楽しく人生を豊かにする情報をグローバルに発信する和牛」という価値を世界中にお届けしてまいります。また、「国内成長市場へのアプローチ強化」として、1月より関西の基幹拠点として伊丹営業センターを新築移転しました。新伊丹営業センターの敷地面積は従来の3倍、保管能力は従来の5倍であり、西日本エリアでの販売拡大と物流の効率化を実現します。サステナブルな事業運営の一環として、昨年6月、アニマルウェルフェアポリシーを策定・公表しました。また、昨年12月にスターゼンミートプロセッサー阿久根工場にLNGタンクを設置しました。加えて、1月には協力農場である北海道はまなか肉牛牧場株式会社の一部において、牛由来の温室効果ガス削減を目的とした「AjiPro®-L」の給餌を開始するとともに、環境省主導の「バリューチェーン全体での脱炭素化推進モデル事業」に参画いたしました。今後も環境に配慮し、社会に貢献できる取り組みを続けてまいります。当社グループは「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」という経営理念のもと、食の持つさまざまなチカラを通じて、感動を届け、世の中を元気に、笑顔にしていくことを目指しています。引き続き経営理念の実現と持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は448,213百万円(前期比2.8%増)、営業利益は8,762百万円(前期比3.1%減)、経常利益は11,027百万円(前期比3.4%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は8,338百万円(前期比31.6%減)となりました。 事業部門別の営業概況は、次のとおりです。(単位:百万円)各事業部門の売上高当連結会計年度前期増減額増減率(%)食肉関連事業444,921432,778+12,142+2.8食肉350,018343,369+6,648+1.9加工食品84,64978,385+6,264+8.0ハム・ソーセージ8,3659,173△807△8.8その他1,8871,850+37+2.0その他の事業3,2923,334△41△1.3 また、部門別の業績は次のとおりであります。(食肉)国内事業は、長引く物価高による消費者マインドの低下から、比較的安価な食肉へ需要のシフトが見られ、国産牛肉の販売に苦戦しました。一方、輸入食肉は現地高や円安により価格が上昇したものの、概ね適正価格で販売を行い利益確保につながりました。また、和牛の輸出や市場ニーズに応じた商品ミックスに取り組んだことに加え、国産豚肉の販売が堅調に推移したことから、売上高・売上総利益ともに前期を上回りました。カテゴリー別の業績は次のとおりです。国産食肉においては、国産牛肉の販売に苦戦しましたが、国産豚肉の販売を強化したことで、売上高・売上総利益はともに前期を上回りました。輸入食肉においては、現地高や円安により調達価格が高騰しましたが、在庫の管理を徹底し余剰在庫の発生を抑えるとともに価格転嫁を進めました。その結果、売上高は前期を下回るものの、売上総利益は前期を上回りました。輸出事業においては、台湾の展示会「Food Taipei」において当社の輸出専用ブランド「AKUNE GOLD」「AOMORI GOLD」の展示等、販売促進活動や既存・新規取引先への積極的な営業活動に取り組んだ結果、好調に推移しました。 (加工食品)加工食品においては、ハンバーグ商品群が堅調に推移したため、売上高・売上総利益はともに前期を上回りました。 (ハム・ソーセージ)ハム・ソーセージにおいては、原材料価格のコスト上昇を踏まえ、価格改定や商品の統廃合、工場オペレーションの改善、新標品の開発に努めましたが、売上高・売上総利益は前期を下回りました。 b. 財政状態イ. 資産当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて、14,023百万円増加し、125,440百万円となりました。これは、主として商品及び製品、前渡金が増加したことによります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて16,200百万円増加し、76,693百万円となりました。これは、主として土地、投資有価証券、のれん、建物及び構築物、建設仮勘定が増加したことによります。この結果、総資産は、前連結会計年度末と比べて、30,218百万円増加し、202,134百万円となりました。 ロ.負債流動負債は、前連結会計年度末と比べて、17,952百万円増加し、68,220百万円となりました。これは、主として短期借入金、1年内償還社債、1年内返済予定の長期借入金、買掛金が増加したことによります。固定負債は、前連結会計年度末と比べて、5,279百万円増加し、38,180百万円となりました。これは、主として社債が減少したものの、長期借入金、繰延税金負債が増加したことによります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末と比べて、23,231百万円増加し、106,400百万円となりました。 ハ.純資産純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、6,986百万円増加し、95,733百万円となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ1,950百万円増加し、18,032百万円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の増加、前渡金の増加があるものの、税金等調整前当期純利益、仕入債務の増加等により2,946百万円の収入となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により14,692百万円の支出となりました。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出、配当金の支払があるものの、長期借入れによる収入等により13,393百万円の収入となりました。 ③ 生産、受注及び販売の実績a. 生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業140,113105.0その他の事業2,015101.3合計142,129104.9 (注) 金額は生産価額によっております。 b. 商品仕入実績当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業264,320101.5その他の事業3,063100.9合計267,384101.5 (注) 1.金額は仕入価額によっております。 2.セグメント間取引については、相殺消去しております。 c. 受注実績 当社グループは受注生産を行っておりません。 d. 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業444,921102.8その他の事業3,29298.7合計448,213102.8 (注) セグメント間取引については、相殺消去しております。 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当社は生産肥育から食肉の処理加工、製造、販売に至るまでの事業を主に国内で行う「食肉関連事業」を中心に事業活動を展開しており、報告セグメントは「食肉関連事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a. 概要及び売上高4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載のとおりであります。 b. 売上原価、販売費及び一般管理費売上原価は前連結会計年度と比べて9,821百万円増加し、404,051百万円となりました。これは主に、前連結会計年度と比べ、食肉相場高値等によるコストが増加したことによります。販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて2,564百万円増加し、35,400百万円となりました。これは主に、人件費、電算費、運賃等が増加したことによるものです。 c. 営業利益営業利益は前連結会計年度と比べて284百万円減少し、8,762百万円となりました。これは主に、販売費及び一般管理費が増加したものの、売上拡大による販売利益でこれらの増加分を十分に吸収できなかったことによるものです。 d. 営業外損益 営業外損益は前連結会計年度と比べ、営業外収益が795百万円増加し3,759百万円に、営業外費用が144百万円増加し1,494百万円となりました。これは主に、営業外収益については、持分法による投資利益、受取保険金及び配当金が増加したことによるものです。営業外費用については、支払利息が増加したことによるものです。 e. 特別損益特別損益は前連結会計年度と比べ、特別利益が7,085百万円減少し775百万円に、特別損失が693百万円減少し241百万円となりました。これは主に、特別利益については固定資産売却益が減少したことによるものです。特別損失については、生産事業構造改善費用、固定資産売却損が減少したことによるものです。 f. 親会社株主に帰属する当期純利益親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べて3,858百万円減少し、8,338百万円となりました。1株当たり当期純利益は、前連結会計年度の208円87銭に対し、145円82銭となりました。なお、当社は2025年4月1日を効力発生日として1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり当期純利益」を算定しております。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a. キャッシュ・フローの状況の分析4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。 b. 資金需要当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備資金等であります。 c. 有利子負債(リース債務を除く)2026年3月31日現在の有利子負債(リース債務を除く)の状況は以下のとおりであります。 年度別要支払額(百万円)合計1年以内1年超2年以内2年超3年以内3年超4年以内4年超5年以内5年超短期借入金13,04913,049-----長期借入金41,49112,35611,0068,3886,2633,38492社 債5,0005,000----- d. 偶発債務当社グループの第三者に対する保証は、関連会社の借入金等に対する債務保証であります。保証した借入金の債務不履行が保証契約期間内に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があります。2026年3月31日現在、当社グループの債務保証に基づく将来において追加的に損失負担する可能性がある額の合計は3,128百万円であります。 e. 財務政策当社グループは、運転資金及び設備資金等の資金需要について、内部資金又は借入や社債による資金調達により対応することとしております。また、グループ全体の資金効率を高めるため、2003年3月以降、主要子会社にCMS(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入し、資金集中及び配分を行い、余剰資金の発生を抑制しております。合わせて、2026年1月、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして金額10,000百万円(期間3年2ヶ月)のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を10の金融機関と締結いたしました。これにより中長期的に手元流動性を補完し、より安定的かつ効率的な資金運用及び調達を可能にしております(借入実行残高-百万円、借入未実行残高10,000百万円)。 ③ 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
経営方針・経営戦略
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」を経営理念として掲げており、人々の食生活の向上に資するべく、創業以来、食肉卸売業を中核として様々な機能を強化してまいりました。人々の豊かな食生活の実現に一層貢献するべく、グループ一丸となって食肉関連製品の安定供給と、多様化が加速する食への要望に的確に応えうる商品提供の実現に取り組んでまいります。また、人々の生活に欠かせない「食」を扱う企業として、環境・社会・経済を巡るさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 (2)経営環境及び経営戦略(対処すべき課題)①経営環境雇用や所得環境の改善などにより緩やかな回復が期待されております。一方で、物価上昇の継続による消費者マインドの下振れなどから個人消費が減退する懸念や通商政策などアメリカの政策動向による影響が日本の景気を下押しする大きなリスクとなっており、先行き不透明な状況が続くものと思われます。 ②中期経営計画当社は、10年後の想定される市場規模やスターゼングループの将来あるべき姿などから実行施策、計画数値を策定するバックキャスティングを採用した3ヵ年の中期経営計画(2023年4月1日~2026年3月31日)を2023年度より実行しております。本中期経営計画では、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに掲げ、2024年3月期からの3年間を当社が長期的発展を果たし社会に貢献し続けるための礎の期間と位置付けております。国内のビジネスをより強いサプライチェーンに再構築するとともに、海外事業や国内成長市場への販売拡大等の新たな収益基盤を築いてまいります。併せて、環境・社会・経済をめぐるさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 a.基本戦略について方針基本戦略新規事業への挑戦(イ)海外事業の積極展開・スターゼン営業モデルの海外展開や海外における食肉調達力強化など(ロ)国内成長市場へのアプローチ強化・DtoCチャネル強化や成長市場への当社の強みを生かした商品提案など国内事業改革(ハ)国内事業の効率化・製造・販売・物流拠点の再整備など(ニ)高付加価値商品の取り組み・スターゼンNo.1商品、Only1商品の強化などサステナビリティ経営と経営基盤強化(ホ)社会課題への対応・GHG削減、アニマルウェルフェア研究、代替肉の取り組み強化など(ヘ) DX、業務プロセス改革・基幹システム刷新、業務・実績の見える化及び働き方の効率化など b.計画数値についてDX、業務プロセス改革のための先行投資による償却負担が一時的な経常利益の押し下げ要因となるものの、海外事業、高付加価値商品の構成比増により中期経営計画最終年度は売上高4,400億円、経常利益100億円、EBITDA120億円を計画。 c.その他定量目標ROICの維持・向上(5.5%以上)、ROEの維持・向上(8%以上)と自己資本比率の維持(40%以上)を骨子とした計画といたします。(イ)投資計画 中期経営計画期間(3年)合計で約400億円の投資(新規340億円、維持更新60億円)・海外事業の積極展開 約60~120億円・国内事業の効率化 約110億円・高付加価値商品の取り組み 約60億円・DX、業務プロセス改革 約50億円・維持更新投資 約60億円 (ロ)財務基盤の安定化: DER(負債資本倍率)1.0以下 ※ROIC=(税引後営業利益+持分法投資損益)÷(有利子負債+純資産) ③優先的に対処すべき課題第87期は、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに据えた新中期経営計画の最終年度となり、「基本動作の徹底とチームコラボレーションの促進」というテーマのもと、グループ社員が一丸となり、以下の課題に取り組んでまいります。 a.新規事業への挑戦国内の食肉マーケットが高齢化や人口減少、物価高などにより力強さを欠く一方で、海外の食肉需要は今後も拡大することが予想され、和牛や豪州Wagyuの需要も伸びが期待されています。そうした中、当社は新たな収益基盤構築のため「国内生産品の輸出拡大」と「海外現地での生産・販売強化」に取り組んでいます。当社が国内で培ったノウハウや技術を海外で発揮し、“グループ利益の最大化”を目指します。具体的には、昨年12月、豪州の牛肥育企業であるYORKRANGE社の買収を決定し、当社の海外展開における基幹商品である豪州Wagyuの供給力増強を図りました。また、国内での供給体制強化のため業務提携先である株式会社水迫ファームとの関係を発展させ「資本業務提携契約」を締結、日本産和牛の輸出基盤を強化しました。今後は日本産和牛・豪州Wagyuの供給基盤や和牛の販売ノウハウを強みに中国・東南アジアをはじめとした海外市場のニーズを開拓してまいります。 b.国内事業改革物価高による実質的な可処分所得の減少により節約志向が高まっており、消費者のニーズやライフスタイルの変化に着目した商品開発が欠かせなくなっています。当社は営業・製造・マーケティングなどの各部門横断のチームを編成し、消費者目線の商品開発を推進、「家庭の手作りハンバーグ」や「酒味時間」といった食卓を演出する取り組みを始めました。今後も「食の感動体験を創造する企業」としてお客さまとともに“価値ある商品づくり”を進めてまいります。また、少子高齢化や人口減少に伴い人件費や物流コストが上昇する中、デジタル化や業務プロセス改革を通じた物流問題への対応は不可欠です。中継拠点の設置や物流網の再整備、新物流システム導入などを図り、現場の効率性向上や積載効率の向上等による物流課題の改善に取り組んでいます。加えて、関東での大型物流センター建設や伊丹営業センターの新築移転を進めており、営業拠点の再整備とあわせ戦略的に進めています。当社は業務DX化を推進するため新基幹システムの導入を進めており、2025年6月国産鶏肉部門において先行稼働します。新物流システムと組み合わせることで販売計画・在庫・受発注・配送を一元化し、業務効率の向上を図ります。 c.サステナビリティ経営と経営基盤の強化当社は2024年4月、変化の激しい時代に対応し、従業員が多様な価値観や能力を尊重しあいながら力を発揮するために経営理念を刷新しました。現在は、内容を理解する段階から従業員一人一人が自らの業務と結び付けて「行動に移す」浸透フェーズに移行しています。「食」を通じて社会課題の解決と企業価値の向上に取り組みつつ、従業員が活き活きと活躍できる仕組みを構築してまいります。また、当社では人への投資を成長エンジンと位置づけ、従来の階層別や職種別研修の強化に加え、中長期で活躍できる人材の育成を目的とした次世代リーダー育成研修や、全社員を対象としたオンライン学習プログラムを導入しました。自ら考え、自ら動く自律自走型の企業文化を醸成してまいります。加えて、サステナブルな事業運営においては、当社グループの掲げる2030年度に向けた温室効果ガスの削減目標が、パリ協定で定められた「1.5℃目標」と整合しているとして、国際認定であるSBT認定を受けました。引き続き強固かつ持続可能な経営基盤の構築に向けてサプライチェーン全体の温室効果ガス削減に取り組むとともに、企業価値向上にむけたサステナビリティ経営を推進してまいります。
対処すべき課題
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」を経営理念として掲げており、人々の食生活の向上に資するべく、創業以来、食肉卸売業を中核として様々な機能を強化してまいりました。人々の豊かな食生活の実現に一層貢献するべく、グループ一丸となって食肉関連製品の安定供給と、多様化が加速する食への要望に的確に応えうる商品提供の実現に取り組んでまいります。また、人々の生活に欠かせない「食」を扱う企業として、環境・社会・経済を巡るさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 (2)経営環境及び経営戦略(対処すべき課題)①経営環境雇用や所得環境の改善などにより緩やかな回復が期待されております。一方で、物価上昇の継続による消費者マインドの下振れなどから個人消費が減退する懸念や通商政策などアメリカの政策動向による影響が日本の景気を下押しする大きなリスクとなっており、先行き不透明な状況が続くものと思われます。 ②中期経営計画当社は、10年後の想定される市場規模やスターゼングループの将来あるべき姿などから実行施策、計画数値を策定するバックキャスティングを採用した3ヵ年の中期経営計画(2023年4月1日~2026年3月31日)を2023年度より実行しております。本中期経営計画では、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに掲げ、2024年3月期からの3年間を当社が長期的発展を果たし社会に貢献し続けるための礎の期間と位置付けております。国内のビジネスをより強いサプライチェーンに再構築するとともに、海外事業や国内成長市場への販売拡大等の新たな収益基盤を築いてまいります。併せて、環境・社会・経済をめぐるさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 a.基本戦略について方針基本戦略新規事業への挑戦(イ)海外事業の積極展開・スターゼン営業モデルの海外展開や海外における食肉調達力強化など(ロ)国内成長市場へのアプローチ強化・DtoCチャネル強化や成長市場への当社の強みを生かした商品提案など国内事業改革(ハ)国内事業の効率化・製造・販売・物流拠点の再整備など(ニ)高付加価値商品の取り組み・スターゼンNo.1商品、Only1商品の強化などサステナビリティ経営と経営基盤強化(ホ)社会課題への対応・GHG削減、アニマルウェルフェア研究、代替肉の取り組み強化など(ヘ) DX、業務プロセス改革・基幹システム刷新、業務・実績の見える化及び働き方の効率化など b.計画数値についてDX、業務プロセス改革のための先行投資による償却負担が一時的な経常利益の押し下げ要因となるものの、海外事業、高付加価値商品の構成比増により中期経営計画最終年度は売上高4,400億円、経常利益100億円、EBITDA120億円を計画。 c.その他定量目標ROICの維持・向上(5.5%以上)、ROEの維持・向上(8%以上)と自己資本比率の維持(40%以上)を骨子とした計画といたします。(イ)投資計画 中期経営計画期間(3年)合計で約400億円の投資(新規340億円、維持更新60億円)・海外事業の積極展開 約60~120億円・国内事業の効率化 約110億円・高付加価値商品の取り組み 約60億円・DX、業務プロセス改革 約50億円・維持更新投資 約60億円 (ロ)財務基盤の安定化: DER(負債資本倍率)1.0以下 ※ROIC=(税引後営業利益+持分法投資損益)÷(有利子負債+純資産) ③優先的に対処すべき課題第87期は、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに据えた新中期経営計画の最終年度となり、「基本動作の徹底とチームコラボレーションの促進」というテーマのもと、グループ社員が一丸となり、以下の課題に取り組んでまいります。 a.新規事業への挑戦国内の食肉マーケットが高齢化や人口減少、物価高などにより力強さを欠く一方で、海外の食肉需要は今後も拡大することが予想され、和牛や豪州Wagyuの需要も伸びが期待されています。そうした中、当社は新たな収益基盤構築のため「国内生産品の輸出拡大」と「海外現地での生産・販売強化」に取り組んでいます。当社が国内で培ったノウハウや技術を海外で発揮し、“グループ利益の最大化”を目指します。具体的には、昨年12月、豪州の牛肥育企業であるYORKRANGE社の買収を決定し、当社の海外展開における基幹商品である豪州Wagyuの供給力増強を図りました。また、国内での供給体制強化のため業務提携先である株式会社水迫ファームとの関係を発展させ「資本業務提携契約」を締結、日本産和牛の輸出基盤を強化しました。今後は日本産和牛・豪州Wagyuの供給基盤や和牛の販売ノウハウを強みに中国・東南アジアをはじめとした海外市場のニーズを開拓してまいります。 b.国内事業改革物価高による実質的な可処分所得の減少により節約志向が高まっており、消費者のニーズやライフスタイルの変化に着目した商品開発が欠かせなくなっています。当社は営業・製造・マーケティングなどの各部門横断のチームを編成し、消費者目線の商品開発を推進、「家庭の手作りハンバーグ」や「酒味時間」といった食卓を演出する取り組みを始めました。今後も「食の感動体験を創造する企業」としてお客さまとともに“価値ある商品づくり”を進めてまいります。また、少子高齢化や人口減少に伴い人件費や物流コストが上昇する中、デジタル化や業務プロセス改革を通じた物流問題への対応は不可欠です。中継拠点の設置や物流網の再整備、新物流システム導入などを図り、現場の効率性向上や積載効率の向上等による物流課題の改善に取り組んでいます。加えて、関東での大型物流センター建設や伊丹営業センターの新築移転を進めており、営業拠点の再整備とあわせ戦略的に進めています。当社は業務DX化を推進するため新基幹システムの導入を進めており、2025年6月国産鶏肉部門において先行稼働します。新物流システムと組み合わせることで販売計画・在庫・受発注・配送を一元化し、業務効率の向上を図ります。 c.サステナビリティ経営と経営基盤の強化当社は2024年4月、変化の激しい時代に対応し、従業員が多様な価値観や能力を尊重しあいながら力を発揮するために経営理念を刷新しました。現在は、内容を理解する段階から従業員一人一人が自らの業務と結び付けて「行動に移す」浸透フェーズに移行しています。「食」を通じて社会課題の解決と企業価値の向上に取り組みつつ、従業員が活き活きと活躍できる仕組みを構築してまいります。また、当社では人への投資を成長エンジンと位置づけ、従来の階層別や職種別研修の強化に加え、中長期で活躍できる人材の育成を目的とした次世代リーダー育成研修や、全社員を対象としたオンライン学習プログラムを導入しました。自ら考え、自ら動く自律自走型の企業文化を醸成してまいります。加えて、サステナブルな事業運営においては、当社グループの掲げる2030年度に向けた温室効果ガスの削減目標が、パリ協定で定められた「1.5℃目標」と整合しているとして、国際認定であるSBT認定を受けました。引き続き強固かつ持続可能な経営基盤の構築に向けてサプライチェーン全体の温室効果ガス削減に取り組むとともに、企業価値向上にむけたサステナビリティ経営を推進してまいります。
MD&A(経営者による分析)
4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況a. 経営成績当連結会計年度における日本経済は、雇用環境の改善や訪日観光客の増加などを背景に、緩やかな回復基調で推移しました。先行きについては、雇用や所得環境の改善などにより引き続き回復が期待されるものの、物価上昇の継続による消費者マインドの下振れなどから個人消費の腰折れが懸念される状況です。また、アメリカの通商政策動向による影響が日本の景気を下押しする大きなリスクとなっており、先行き不透明な状況が続くものと思われます。 食肉業界では、乱高下する為替相場や飼料価格の高止まりに加え、各地の豚熱発生や猛暑による国産豚肉の生産量減少により豚肉相場が急騰した影響もあり、厳しい調達環境となりました。販売環境においては、インバウンド需要の回復はあるものの、全体的な価格高騰の中で比較的安価な食肉に消費が移行しており、食肉全体としては力強さに欠ける厳しい事業環境が続いております。 このような状況下、当社グループは「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに据えた中期経営計画の2年目を迎え、計画達成に向けた施策に取り組んでまいりました。 海外販売強化策として、当社の輸出向けブランドである「AKUNE GOLD」を“日本の食品”輸出EXPOをはじめ多くの国内外の展示会に出展し拡販を進めました。また、豪州産Wagyu協会が開催したコンテストでは当社ブランドの八桜牛が金賞、御櫻牛が銀賞・銅賞をそれぞれ受賞、今後の販売拡大につなげてまいります。加えて、供給基盤の強化策として、豪州Wagyuの肥育企業であるYORKRANGE社の株式取得に関する決議をしました。さらに国内では、「AKUNE GOLD」を生産する株式会社水迫ファームとの業務提携契約を発展させ、「資本業務提携契約」を締結し、和牛の輸出基盤を強化しました。今後は日本産和牛・豪州Wagyuの供給基盤を活かし、欧米や中国、東南アジアをはじめとした海外市場において販売拡大を目指してまいります。国内においては、「2024スターゼングループ秋冬商品提案会」を初めて開催し、当社の商品技術や強みを活かした新商品を提案、プロセスセンター及びスキンパックの機能を活かした人手不足対策や海外進出サポートに関する取り組みなどを紹介しました。加えて、物流の2024年問題への対応として、新たな中継拠点の設置や物流網の再整備、新規物流システムの導入などに取り組み、物流効率化に注力しております。また、当社連結子会社であるスターゼンロジスティクス株式会社が港区に保有していた物件を売却し、その代替資産として東西に物流・営業拠点を担う2拠点を新設することといたしました。引き続き当社グループの資産効率向上を図ります。サステナブルな事業運営においては、当社グループの掲げる2030年度に向けた温室効果ガスの削減目標がパリ協定で定められた「1.5℃目標」と整合しているとして、国際認定であるSBT認定を受けました。強固かつ持続可能な経営基盤の構築に向けてサプライチェーン全体の温室効果ガス削減の取り組みを進めてまいります。 資本コストや株価を意識した経営を実現する施策として、①配当方針の明確化(DOE目標の設定)②株式の売出し③自己株式取得④株式分割⑤従業員向け譲渡制限付株式(RS)付与制度導入を決定し、取り組んでまいりました。今後も中長期的な企業価値向上と持続的な成長を実現してまいります。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は436,112百万円(前期比6.2%増)、営業利益は9,046百万円(前期比0.8%増)、経常利益は10,661百万円(前期比1.1%減)、親会社株主に帰属する当期純利益は12,197百万円(前期比62.4%増)となりました。 事業部門別の営業概況は、次のとおりです。(単位:百万円)各事業部門の売上高当連結会計年度前期増減額増減率(%)食肉関連事業432,778407,203+25,575+6.3食肉343,369323,739+19,629+6.1加工食品78,38571,685+6,700+9.3ハム・ソーセージ9,1739,610△436△4.5その他1,8502,168△318△14.7その他の事業3,3343,330+3+0.1 また、部門別の業績は次のとおりであります。(食肉)国内事業は、物価高による実質的な可処分所得の減少により消費マインドが低下し、国産鶏肉などの比較的安価な食肉への需要シフトの動きがみられました。一方で、和牛の海外輸出が堅調に推移したことから国産牛肉の収益が改善しました。以上の結果、売上高、売上総利益ともに前期を上回りました。カテゴリー別の業績は次のとおりです。国産食肉においては、節約志向の高まりや国産豚肉の相場高などの要因により、取扱量は前期を下回り、売上高については前期を上回りました。売上総利益は、国産牛肉・国産鶏肉の相場が安定していたことから前期を上回りました。輸入食肉においては、現地相場高や円安により輸入食肉価格が高止まりしたことから、取扱量は前期を下回りました。一方、輸入食肉価格が全般的に高騰する中、幅広い品ぞろえで販売に取り組んだ結果、売上高・売上総利益ともに前期を上回りました。輸出事業は、国内外の展示会に積極的に出展し、当社の輸出専用ブランド「AKUNE GOLD」の販売拡大を図ったことで、台湾、ヨーロッパ向け輸出が特に好調に推移しました。 (加工食品)加工食品は、ハンバーグ商品群やローストビーフ関連商品が堅調に推移したため、取扱量・売上高・売上総利益は前期を上回りました。 (ハム・ソーセージ)ハム・ソーセージは、原材料価格のコスト上昇を踏まえ、価格改定や商品の統廃合、工場オペレーションの改善に努めたものの、取扱量・売上高・売上総利益は前期を下回りました。 b. 財政状態イ. 資産当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて、6,180百万円増加し、111,416百万円となりました。これは、主として現金及び預金が減少したものの、商品及び製品、売掛金が増加したことによります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて4,560百万円増加し、60,493百万円となりました。これは、主として建設仮勘定が増加したことによります。この結果、総資産は、前連結会計年度末と比べて、10,735百万円増加し、171,916百万円となりました。 ロ.負債流動負債は、前連結会計年度末と比べて、4,144百万円減少し、50,268百万円となりました。これは、主として短期借入金が増加したものの、買掛金、未払金、1年内返済予定の長期借入金が減少したことによります。固定負債は、前連結会計年度末と比べて、4,134百万円増加し、32,900百万円となりました。これは、主として長期借入金、繰延税金負債が増加したことによります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末と比べて、10百万円減少し、83,168百万円となりました。 ハ.純資産純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、10,745百万円増加し、88,747百万円となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ741百万円減少し、16,081百万円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益があるものの、棚卸資産の増加、売上債権の増加等により2,264百万円の支出となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出があるものの、固定資産の売却による収入等により613百万円の収入となりました。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出、配当金の支払があるものの、長期借入れによる収入等により811百万円の収入となりました。 ③ 生産、受注及び販売の実績a. 生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業133,504106.4その他の事業1,98999.0合計135,493106.2 (注) 金額は生産価額によっております。 b. 商品仕入実績当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業260,460109.6その他の事業3,036113.8合計263,496109.7 (注) 1.金額は仕入価額によっております。 2.セグメント間取引については、相殺消去しております。 c. 受注実績 当社グループは受注生産を行っておりません。 d. 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業432,778106.3その他の事業3,334100.1合計436,112106.2 (注) セグメント間取引については、相殺消去しております。 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当社は生産肥育から食肉の処理加工、製造、販売に至るまでの事業を主に国内で行う「食肉関連事業」を中心に事業活動を展開しており、報告セグメントは「食肉関連事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a. 概要及び売上高4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載のとおりであります。 b. 売上原価、販売費及び一般管理費売上原価は前連結会計年度と比べて24,571百万円増加し、394,230百万円となりました。これは主に、前連結会計年度と比べ、輸入食肉のコストが増加したことによります。販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて939百万円増加し、32,836百万円となりました。これは主に、運賃、人件費、保管料等が増加したことによるものです。 c. 営業利益営業利益は前連結会計年度と比べて68百万円増加し、9,046百万円となりました。これは主に、販売費及び一般管理費が増加したものの、和牛の海外輸出が堅調に推移し、国産牛肉の収益が改善したことによるものです。 d. 営業外損益 営業外損益は前連結会計年度と比べ、営業外収益が305百万円増加し2,964百万円に、営業外費用が495百万円増加し1,349百万円となりました。これは主に、営業外収益については、持分法による投資利益が増加したことによるものです。営業外費用については、支払利息、債務保証損失引当金繰入額が増加したことによるものです。 e. 特別損益特別損益は前連結会計年度と比べ、特別利益が7,542百万円増加し7,860百万円に、特別損失が867百万円増加し935百万円となりました。これは主に、特別利益については固定資産売却益が増加したことによるものです。特別損失については、生産事業構造改善費用、固定資産売却損が増加したことによるものです。 f. 親会社株主に帰属する当期純利益親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べて4,685百万円増加し、12,197百万円となりました。1株当たり当期純利益は、前連結会計年度の128円88銭に対し、208円87銭となりました。なお、当社は2025年4月1日を効力発生日として1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり当期純利益」を算定しております。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a. キャッシュ・フローの状況の分析4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。 b. 資金需要当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備資金等であります。 c. 有利子負債(リース債務を除く)2025年3月31日現在の有利子負債(リース債務を除く)の状況は以下のとおりであります。 年度別要支払額(百万円)合計1年以内1年超2年以内2年超3年以内3年超4年以内4年超5年以内5年超短期借入金7,2047,204-----長期借入金29,7079,0167,9566,6063,9881,863276社 債5,000-5,000---- d. 偶発債務当社グループの第三者に対する保証は、関連会社の借入金等に対する債務保証であります。保証した借入金の債務不履行が保証契約期間内に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があります。2025年3月31日現在、当社グループの債務保証に基づく将来において追加的に損失負担する可能性がある額の合計は3,925百万円であります。 e. 財務政策当社グループは、運転資金及び設備資金等の資金需要について、内部資金又は借入や社債による資金調達により対応することとしております。また、グループ全体の資金効率を高めるため、2003年3月以降、主要子会社にCMS(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入し、資金集中及び配分を行い、余剰資金の発生を抑制しております。合わせて、2023年1月、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして金額10,000百万円(期間3年)のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を10の金融機関と締結いたしました。これにより中長期的に手元流動性を補完し、より安定的かつ効率的な資金運用及び調達を可能にしております(借入実行残高-百万円、借入未実行残高10,000百万円)。 ③ 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
経営方針・経営戦略
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」を経営理念として掲げており、人々の食生活の向上に資するべく、創業以来、食肉卸売業を中核として様々な機能を強化してまいりました。人々の豊かな食生活の実現に一層貢献するべく、グループ一丸となって食肉関連製品の安定供給と、多様化が加速する食への要望に的確に応えうる商品提供の実現に取り組んでまいります。また、人々の生活に欠かせない「食」を扱う企業として、環境・社会・経済を巡るさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 (2)経営環境及び経営戦略(対処すべき課題)①経営環境新型コロナウイルス感染症の5類移行による社会経済活動の正常化と円安に伴うインバウンド需要のさらなる回復が期待されます。一方、地政学的リスクの長期化やOPECプラスの減産継続等で原材料・エネルギー価格が高止まりする中、可処分所得の低下に伴う消費マインドのさらなる冷え込みが懸念され、先行き不透明な状況が続くものと思われます。 ②中期経営計画当社は、10年後の想定される市場規模やスターゼングループの将来あるべき姿などから実行施策、計画数値を策定するバックキャスティングを採用した3ヵ年の中期経営計画(2023年4月1日~2026年3月31日)を2023年度より実行しております。本中期経営計画では、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに掲げ、2024年3月期からの3年間を当社が長期的発展を果たし社会に貢献し続けるための礎の期間と位置付けております。国内のビジネスをより強いサプライチェーンに再構築するとともに、海外事業や国内成長市場への販売拡大等の新たな収益基盤を築いてまいります。併せて、環境・社会・経済をめぐるさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 a.基本戦略について方針基本戦略新規事業への挑戦(イ)海外事業の積極展開・スターゼン営業モデルの海外展開や海外における食肉調達力強化など(ロ)国内成長市場へのアプローチ強化・DtoCチャネル強化や成長市場への当社の強みを生かした商品提案など国内事業改革(ハ)国内事業の効率化・製造・販売・物流拠点の再整備など(ニ)高付加価値商品の取り組み・スターゼンNo.1商品、Only1商品の強化などサステナビリティ経営と経営基盤強化(ホ)社会課題への対応・GHG削減、アニマルウェルフェア研究、代替肉の取り組み強化など(ヘ) DX、業務プロセス改革・基幹システム刷新、業務・実績の見える化及び働き方の効率化など b.計画数値についてDX、業務プロセス改革のための先行投資による償却負担が一時的な経常利益の押し下げ要因となるものの、海外事業、高付加価値商品の構成比増により中期経営計画最終年度は売上高4,400億円、経常利益100億円、EBITDA120億円を計画。[ご参考:中期経営計画策定時点の直近3年業績](下線は過去最高実績)2021年3月期実績 : 売上高 3,492億円、経常利益 86億円、EBITDA 94億円2022年3月期実績 : 売上高 3,814億円、経常利益 91億円、EBITDA 98億円2023年3月期実績 : 売上高 4,251億円、経常利益 102億円、EBITDA 110億円 c.その他定量目標ROICの維持・向上(5.5%以上)、ROEの維持・向上(8%以上)と自己資本比率の維持(40%以上)を骨子とした計画といたします。(イ)投資計画 中期経営計画期間(3年)合計で約400億円の投資(新規340億円、維持更新60億円)・海外事業の積極展開 約60~120億円・国内事業の効率化 約110億円・高付加価値商品の取り組み 約60億円・DX、業務プロセス改革 約50億円・維持更新投資 約60億円 (ロ)財務基盤の安定化: DER(負債資本倍率)1.0以下 ※ROIC=(税引後営業利益+持分法投資損益)÷(有利子負債+純資産)なお、現状のスターゼングループのWACCは4%程度 ③優先的に対処すべき課題第86期は、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに据えた現中期経営計画の2年目となり、「新たな経営理念とブランド・ビジョンの浸透」というテーマのもと、グループ社員が一丸となり、以下の課題に取り組んでまいります。 a.新規事業への挑戦訪日外国人の増加により日本の食文化の認知度が世界で高まり、和牛の輸出拡大が期待されています。当社グループでは輸出認定工場を複数有し、和牛をはじめとした日本産食肉を51の国と地域に輸出可能であり、そこに在籍する部分肉製造マイスターの資格を有する技術者が、海外のマーケットに合わせた商品づくりに取り組んでいます。また、国内得意先企業の海外進出意欲が旺盛であることから、当社の海外拠点が現地パートナーとも連携しながらお客様の海外での食肉調達ニーズに応えてまいります。国内市場においては、高齢化社会の進展により介護食など高齢者向け食品市場が拡大しています。慢性的な人手不足により調理現場におけるプロセスの簡素化が求められている中、当社は大手給食企業と簡便性介護食の製造に取り組み、高齢者のニーズに応える商品開発を進めます。 b.国内事業改革お客様のPB商品に対する開発スピードや要望レベルが年々高まる中、当社はマーケティング、商品開発、販促企画を担う機能を一つの組織に集約しました。消費者のニーズに応える開発力やスピードを高めることで、お客様にとって価値ある商品の開発に注力します。また、世界各国、日本全国から調達、加工・製造し、商品をお客様にお届けするという当社ビジネスモデルにおいて、物流は最も重要なファクターの一つであり、物流の2024年問題への対応は大きな課題です。当社では、国内の幹線物流の再編成や社内受発注ルールの厳格化、中継物流拠点の整備、パレット輸送を視野に入れた段ボールの規格変更、デジタル技術の活用によるトラック毎の積載率の分析などに取り組んでいます。また、川崎市東扇島地区と兵庫県伊丹市に2つの拠点を新設することで、保管能力の増強による物流の効率化と作業効率の向上を実現します。 c.サステナビリティ経営と経営基盤強化当社は、2022年2月、持続可能な社会の実現のために中長期的に取り組むべき「重要課題」を特定しました。当社が掲げる経営理念「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」の実現に向け、社会課題の解決に取り組んでまいります。既に、太陽光パネルの設置や上述の物流効率化等により、温室効果ガス(GHG)の削減に努めていますが、今後は牛由来のメタンガス排出量の削減にも重点的に取り組みます。現在、味の素㈱と当社関係農場の北海道はまなか肉牛牧場㈱においてアミノ酸を飼料に加えることにより、メタンガスを削減する取組みについて検証を開始しています。また、アニマルウェルフェアの取り組みとして、茨城大学と日本の農場における最適なフリーストールの研究を進めます。当社は、持続可能な社会の実現に向け、食を通じて社会課題の解決と企業価値の向上に取り組んでまいります。
対処すべき課題
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」を経営理念として掲げており、人々の食生活の向上に資するべく、創業以来、食肉卸売業を中核として様々な機能を強化してまいりました。人々の豊かな食生活の実現に一層貢献するべく、グループ一丸となって食肉関連製品の安定供給と、多様化が加速する食への要望に的確に応えうる商品提供の実現に取り組んでまいります。また、人々の生活に欠かせない「食」を扱う企業として、環境・社会・経済を巡るさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 (2)経営環境及び経営戦略(対処すべき課題)①経営環境新型コロナウイルス感染症の5類移行による社会経済活動の正常化と円安に伴うインバウンド需要のさらなる回復が期待されます。一方、地政学的リスクの長期化やOPECプラスの減産継続等で原材料・エネルギー価格が高止まりする中、可処分所得の低下に伴う消費マインドのさらなる冷え込みが懸念され、先行き不透明な状況が続くものと思われます。 ②中期経営計画当社は、10年後の想定される市場規模やスターゼングループの将来あるべき姿などから実行施策、計画数値を策定するバックキャスティングを採用した3ヵ年の中期経営計画(2023年4月1日~2026年3月31日)を2023年度より実行しております。本中期経営計画では、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに掲げ、2024年3月期からの3年間を当社が長期的発展を果たし社会に貢献し続けるための礎の期間と位置付けております。国内のビジネスをより強いサプライチェーンに再構築するとともに、海外事業や国内成長市場への販売拡大等の新たな収益基盤を築いてまいります。併せて、環境・社会・経済をめぐるさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。 a.基本戦略について方針基本戦略新規事業への挑戦(イ)海外事業の積極展開・スターゼン営業モデルの海外展開や海外における食肉調達力強化など(ロ)国内成長市場へのアプローチ強化・DtoCチャネル強化や成長市場への当社の強みを生かした商品提案など国内事業改革(ハ)国内事業の効率化・製造・販売・物流拠点の再整備など(ニ)高付加価値商品の取り組み・スターゼンNo.1商品、Only1商品の強化などサステナビリティ経営と経営基盤強化(ホ)社会課題への対応・GHG削減、アニマルウェルフェア研究、代替肉の取り組み強化など(ヘ) DX、業務プロセス改革・基幹システム刷新、業務・実績の見える化及び働き方の効率化など b.計画数値についてDX、業務プロセス改革のための先行投資による償却負担が一時的な経常利益の押し下げ要因となるものの、海外事業、高付加価値商品の構成比増により中期経営計画最終年度は売上高4,400億円、経常利益100億円、EBITDA120億円を計画。[ご参考:中期経営計画策定時点の直近3年業績](下線は過去最高実績)2021年3月期実績 : 売上高 3,492億円、経常利益 86億円、EBITDA 94億円2022年3月期実績 : 売上高 3,814億円、経常利益 91億円、EBITDA 98億円2023年3月期実績 : 売上高 4,251億円、経常利益 102億円、EBITDA 110億円 c.その他定量目標ROICの維持・向上(5.5%以上)、ROEの維持・向上(8%以上)と自己資本比率の維持(40%以上)を骨子とした計画といたします。(イ)投資計画 中期経営計画期間(3年)合計で約400億円の投資(新規340億円、維持更新60億円)・海外事業の積極展開 約60~120億円・国内事業の効率化 約110億円・高付加価値商品の取り組み 約60億円・DX、業務プロセス改革 約50億円・維持更新投資 約60億円 (ロ)財務基盤の安定化: DER(負債資本倍率)1.0以下 ※ROIC=(税引後営業利益+持分法投資損益)÷(有利子負債+純資産)なお、現状のスターゼングループのWACCは4%程度 ③優先的に対処すべき課題第86期は、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに据えた現中期経営計画の2年目となり、「新たな経営理念とブランド・ビジョンの浸透」というテーマのもと、グループ社員が一丸となり、以下の課題に取り組んでまいります。 a.新規事業への挑戦訪日外国人の増加により日本の食文化の認知度が世界で高まり、和牛の輸出拡大が期待されています。当社グループでは輸出認定工場を複数有し、和牛をはじめとした日本産食肉を51の国と地域に輸出可能であり、そこに在籍する部分肉製造マイスターの資格を有する技術者が、海外のマーケットに合わせた商品づくりに取り組んでいます。また、国内得意先企業の海外進出意欲が旺盛であることから、当社の海外拠点が現地パートナーとも連携しながらお客様の海外での食肉調達ニーズに応えてまいります。国内市場においては、高齢化社会の進展により介護食など高齢者向け食品市場が拡大しています。慢性的な人手不足により調理現場におけるプロセスの簡素化が求められている中、当社は大手給食企業と簡便性介護食の製造に取り組み、高齢者のニーズに応える商品開発を進めます。 b.国内事業改革お客様のPB商品に対する開発スピードや要望レベルが年々高まる中、当社はマーケティング、商品開発、販促企画を担う機能を一つの組織に集約しました。消費者のニーズに応える開発力やスピードを高めることで、お客様にとって価値ある商品の開発に注力します。また、世界各国、日本全国から調達、加工・製造し、商品をお客様にお届けするという当社ビジネスモデルにおいて、物流は最も重要なファクターの一つであり、物流の2024年問題への対応は大きな課題です。当社では、国内の幹線物流の再編成や社内受発注ルールの厳格化、中継物流拠点の整備、パレット輸送を視野に入れた段ボールの規格変更、デジタル技術の活用によるトラック毎の積載率の分析などに取り組んでいます。また、川崎市東扇島地区と兵庫県伊丹市に2つの拠点を新設することで、保管能力の増強による物流の効率化と作業効率の向上を実現します。 c.サステナビリティ経営と経営基盤強化当社は、2022年2月、持続可能な社会の実現のために中長期的に取り組むべき「重要課題」を特定しました。当社が掲げる経営理念「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」の実現に向け、社会課題の解決に取り組んでまいります。既に、太陽光パネルの設置や上述の物流効率化等により、温室効果ガス(GHG)の削減に努めていますが、今後は牛由来のメタンガス排出量の削減にも重点的に取り組みます。現在、味の素㈱と当社関係農場の北海道はまなか肉牛牧場㈱においてアミノ酸を飼料に加えることにより、メタンガスを削減する取組みについて検証を開始しています。また、アニマルウェルフェアの取り組みとして、茨城大学と日本の農場における最適なフリーストールの研究を進めます。当社は、持続可能な社会の実現に向け、食を通じて社会課題の解決と企業価値の向上に取り組んでまいります。
MD&A(経営者による分析)
4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況a. 経営成績当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の5類移行に伴い、社会経済活動の正常化に向けた動きが進展したことから経済活動に緩やかな回復の動きがみられました。先行きについては、世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念、地政学・地経学的分断などによる海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、雇用や所得環境の改善は続くものの、急激な物価高による節約志向の高まりで個人消費の腰折れが懸念される状況であります。 食肉業界では、欧州のアフリカ豚熱の広がりや干ばつの影響による米国の牛飼養頭数減少、南米における鳥インフルエンザ発生など供給懸念が台頭し、食肉輸入価格が高止まりしている状況にあります。国内においても猛暑により肉豚出荷頭数が減少する中、九州で初めて豚熱が発生したことから国産豚肉の供給体制に混乱が生じました。一方、消費環境はインバウンド需要の回復やペントアップ需要の顕在化で外食やホテル、観光地を中心に回復基調にはありますが、実質所得の減少により消費者の節約志向が高まっており、食肉消費は力強さに欠ける厳しい事業環境が続いています。 このような状況下、当社グループは本年度より「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに据えた中期経営計画をスタートさせており、計画達成に向けた諸施策に取り組みました。海外事業、特に輸出事業の積極展開策の一環として、2023年3月に台湾向け牛肉輸出認定を取得したスターゼンミートプロセッサー㈱三戸ビーフセンターより、青森県初となる牛肉の輸出を開始しました。また、当社の和牛製品やバリューチェーンの強みを紹介するために、米国や豪州などの輸出取引先の日本招聘、日本の「食品輸出EXPO」やアジア最大級の総合食品見本市「Food Expo PRO 2023(香港)」へ出展をいたしました。サステナビリティ経営の実現に向けて、TCFD提言に基づく積極的な情報開示としてサプライチェーンにおける温室効果ガス排出量をスコープ1から3の区分毎に公表しました。当社は重要課題として2030年度末までに温室効果ガス排出量(スコープ1・2)を2020年度比46%削減する目標を掲げています。その達成に向け今後も取り組みを推進していきます。加えて、IT施策実行の迅速化を目的に、当社の完全子会社であるスターゼンITソリューションズ㈱の2024年4月1日付での吸収合併を決定しました。IT部門の内製化により、DX、業務プロセス改革を加速していきます。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は410,534百万円(前期比3.4%減)、営業利益は8,978百万円(前期比10.0%増)、経常利益は10,782百万円(前期比4.8%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は7,512百万円(前期比0.4%増)となりました。 事業部門別の営業概況は、次のとおりです。(単位:百万円)各事業部門の売上高当連結会計年度前期増減額増減率(%)食肉関連事業407,203422,298△15,094△3.6食肉323,739333,241△9,501△2.9加工食品71,68575,014△3,329△4.4ハム・ソーセージ9,61011,998△2,387△19.9その他2,1682,044+123+6.0その他の事業3,3302,875+455+15.8 また、部門別の業績は次のとおりであります。(食肉)国内事業は、消費者の節約志向により比較的安価な食肉の販売が堅調に推移する一方、輸入食肉価格の高止まりの影響から輸入牛肉の販売が低調に推移し、取扱量・売上高は前期を下回りました。一方、輸入牛肉相場が高止まりする中、需要に応じた在庫コントロールや当社の強みである幅広い品ぞろえを活かしながらマージンミックス戦略に注力した結果、売上総利益は前期を上回りました。また、カテゴリー別の業績は次のとおりです。国産食肉は、節約志向の高まりから牛肉より比較的安価な国産豚肉・国産鶏肉の取扱量が増加し、取扱量・売上高ともに前期を上回りました。売上総利益は国産豚肉の需要に合わせた調達や価格転嫁が進んだことにより前期を上回りました。輸入食肉は、輸入食肉価格高止まりの影響から輸入牛肉の取扱量が大きく減少し、取扱量・売上高ともに前期を下回りました。売上総利益は、需要に応じた在庫コントロールや輸入豚肉の取扱量拡大に取り組んだことから前期を上回りました。輸出事業は、米国や豪州などの輸出取引先の日本招聘や国内外の展示会に積極的に出展した結果、売上高は前期を上回りました。(加工食品)加工食品は、円安や輸入牛肉価格高止まりの影響により一部加工食品の取扱量が減少し、取扱量・売上高は前期を下回りました。売上総利益は、ローストビーフ関連商品などの付加価値を付けた商品の販売が堅調に推移し、前期を上回りました。(ハム・ソーセージ)ハム・ソーセージは、原材料価格やエネルギーコストの上昇を踏まえ、価格改定や商品の統廃合、工場オペレーション改善に努めましたが、取扱量・売上高・売上総利益ともに前期を下回りました。 なお、当社は2023年11月8日付「特別調査委員会設置並びに2024年3月期第2四半期決算発表の延期及び当該四半期報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の1営業拠点において不適切な取引が行われていたことが判明したため、特別調査委員会を設置し調査を行い、2024年1月15日付で同委員会より「調査結果報告書」を受領し、その概要を公表いたしました。当社は、本調査結果を真摯に受け止め、2024年1月26日付で開示した「再発防止策の策定に関するお知らせ」に基づき再発防止に取り組んでおります。株主、投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを心よりお詫び申し上げますとともに、信頼回復に全力を挙げて取り組んでまいります。 b. 財政状態イ. 資産当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて、9,753百万円増加し、105,236百万円となりました。これは、主として前渡金が減少したものの、売掛金、現金及び預金が増加したことによります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて4,912百万円増加し、55,932百万円となりました。これは、主として投資有価証券、土地が増加したことによります。この結果、総資産は、前連結会計年度末と比べて、14,660百万円増加し、161,180百万円となりました。 ロ.負債流動負債は、前連結会計年度末と比べて、4,955百万円増加し、54,412百万円となりました。これは、主として短期借入金が減少したものの、買掛金、未払金、1年内返済予定の長期借入金が増加したことによります。固定負債は、前連結会計年度末と比べて、1,878百万円増加し、28,766百万円となりました。これは、主として長期借入金が増加したことによります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末と比べて、6,834百万円増加し、83,179百万円となりました。 ハ.純資産純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、7,825百万円増加し、78,001百万円となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ5,946百万円増加し、16,823百万円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加があるものの、税金等調整前当期純利益、棚卸資産の減少、前渡金の減少等により12,776百万円の収入となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の売却による収入があるものの、固定資産の取得による支出等により4,847百万円の支出となりました。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入があるものの、長期借入金の返済による支出、短期借入金の減少、配当金の支払等により2,099百万円の支出となりました。 ③ 生産、受注及び販売の実績a. 生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業125,52297.5その他の事業2,009110.0合計127,53197.7 (注) 金額は生産価額によっております。 b. 商品仕入実績当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業237,62192.2その他の事業2,667103.5合計240,28992.3 (注) 1.金額は仕入価額によっております。 2.セグメント間取引については、相殺消去しております。 c. 受注実績 当社グループは受注生産を行っておりません。 d. 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業407,20396.4その他の事業3,330115.8合計410,53496.6 (注) セグメント間取引については、相殺消去しております。 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当社は生産肥育から食肉の処理加工、製造、販売に至るまでの事業を主に国内で行う「食肉関連事業」を中心に事業活動を展開しており、報告セグメントは「食肉関連事業」のみであるため、セグメントごとの記載を省略しております。① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a. 概要及び売上高4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載のとおりであります。 b. 売上原価、販売費及び一般管理費売上原価は前連結会計年度と比べて16,944百万円減少し、369,658百万円となりました。これは主に、前連結会計年度と比べ、輸入食肉の取扱重量が大きく減少したことによります。販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて1,488百万円増加し、31,896百万円となりました。これは主に、人件費、運賃、雑費等が増加したことによるものです。 c. 営業利益営業利益は前連結会計年度と比べて816百万円増加し、8,978百万円となりました。これは主に、販売費及び一般管理費が増加したものの、付加価値を付けた加工食品の販売が堅調に推移したこと及び国産豚肉の取扱量増加によるものです。 d. 営業外損益 営業外損益は前連結会計年度と比べ、営業外収益が810百万円減少し2,658百万円に、営業外費用が492百万円減少し854百万円となりました。これは主に、営業外収益については、持分法による投資利益、受取配当金が減少したことによるものです。営業外費用については、支払利息、債務保証損失引当金繰入額が減少したことによるものです。 e. 特別損益特別損益は前連結会計年度と比べ、特別利益が298百万円増加し318百万円に、特別損失が8百万円増加し67百万円となりました。これは主に、特別利益については固定資産売却益が増加したことによるものです。特別損失については、固定資産除却損が増加、減損損失が減少したことによるものです。 f. 親会社株主に帰属する当期純利益親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べて28百万円増加し、7,512百万円となりました。1株当たり当期純利益は、前連結会計年度の384円04銭に対し、386円63銭となりました。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a. キャッシュ・フローの状況の分析4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。 b. 資金需要当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備資金等であります。 c. 有利子負債2024年3月31日現在の有利子負債の状況は以下のとおりであります。 年度別要支払額(百万円)合計1年以内1年超2年以内2年超3年以内3年超4年以内4年超5年以内5年超短期借入金5,8235,823-----長期借入金28,50710,0006,6165,5564,2061,588540社 債5,000--5,000--- d. 偶発債務当社グループの第三者に対する保証は、関連会社等の借入金等に対する債務保証であります。保証した借入金の債務不履行が保証契約期間内に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があります。2024年3月31日現在、当社グループの債務保証に基づく将来における潜在的な要支払額の合計は4,754百万円であります。 e. 財務政策当社グループは、運転資金及び設備資金等の資金需要について、内部資金または借入や社債による資金調達により対応することとしております。また、グループ全体の資金効率を高めるため、2003年3月以降、主要子会社にCMS(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入し、資金集中及び配分を行い、余剰資金の発生を抑制しております。合わせて、2023年1月、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして金額10,000百万円(期間3年)のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を10の金融機関と締結いたしました。これにより中長期的に手元流動性を補完し、より安定的かつ効率的な資金運用及び調達を可能にしております(借入実行残高-百万円、借入未実行残高10,000百万円)。 ③ 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
経営方針・経営戦略
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1)会社の経営の基本方針 当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、様々な機能を強化してまいりました。 今後も、国民の食生活のさらなる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため、国内海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱いの拡大のため、グループ各社の機能を十分に活用し、迅速な対応を進めてまいります。 (2)目標とする経営指標 当社は、2018年度を初年度とする3ヵ年計画を策定し、最終年度に連結売上高380,000百万円、連結営業利益10,000百万円の達成を目指しております。それらの実現に向けて、自己資本比率40%以上、ROE(自己資本当期純利益率)10%以上を重視すべき経営指標に定め、持続的な企業価値の向上に努めております。 (3)中長期的な会社の経営戦略 当社は、2018年度を初年度とする3ヵ年計画の基本戦略に基づき、攻め、守り、それらを支える機能強化の三点を柱とした、以下の戦略を実行します。① 総合食肉加工メーカーへの挑戦(攻め) 既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。 ・三井物産株式会社との協業による海外事業 ・国内生産事業強化とグループ内情報共有による調達力の強化 ・設備投資による食肉製造の競争力向上、高付加価値化 ・チームスターゼンによる提案力・販売力強化と業務用チャネル開発 ・設備投資による中食・調理済み商品製造能力増強と販売体制構築② 業務プロセス改革によるグループ競争力強化(守り) グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。 ・調達から販売までのグループ業務プロセスの棚卸 ・グループ会社間情報共有・システム構築による効果的な受発注体制構築 ・物流コスト・在庫の見える化とグループ最適物流体制構築 ・最適グループ経営指標の構築と活用③ コーポレート機能強化 コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。 ・グループ管理会計による業務支援体制構築 ・投資案件・進捗管理体制の構築 ・キャッシュフロー経営を意識した投資リサイクル促進 (4)会社の対処すべき課題 第81期(2019年4月1日~2020年3月31日)は、中期経営計画の2年目となります。その達成に向け『営業力の再生』のテーマのもと、グループ社員が一丸となり以下の課題に取り組みます。 ① 労働力不足への対応 慢性的な労働力不足に対応するため、システム化による業務の効率化も含めグループ全体の仕事の進め方を見直してまいります。また、お客様に認められる高品質で安心安全な商品・サービスを安定的に提供するため、食肉加工工場のさらなる機械化、省人化を図ってまいります。 ② 海外事業の強化海外での食肉需要の増加に対し、輸出事業の拡大をはじめ、三井物産株式会社との協業により海外での事業拡大を進めてまいります。特に東南アジア圏でのスターゼンのビジネスモデルの展開は、非常に重要な取り組みと位置付けております。 ③ 安全・安心への取り組み当社グループにおいては、食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『SQF(Safe Quality Food)』を導入しており、57ヵ所の工場及び営業所において認証を受けています。今後も、お客様に安全・安心な商品・サービスをお届けできるよう、不断の取り組みを続けてまいります。 ④ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。a. 基本方針の概要当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター(革新者)たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後もさらに国民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。また、当社は、一概に当社株式に対する大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、 1. 当社株式の大量買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、 2. 買収者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの、 3. 買収者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの、 4. 買収者が当社取締役会に対し、買収提案および事業計画等の提示、ならびに交渉機会、考慮期間を用意していないもの等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。 そのような買付行為を行う者は、当社の会社支配に関する基本方針に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する為に、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗処置を講ずる必要があると考えます。 b. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 国内環境は、少子化・高齢化が進み、食肉の需要は微増で推移する見通しです。また、食肉の消費形態は、家庭内での調理から惣菜や加工食品を購入して消費する形態にシフトすることが予想されます。 一方、海外では、アジアを中心に食肉の需要が一層高まっており、今後食肉の需要は世界的に増加することが予想されます。このような環境のもと、当社グループは2019年3月期を初年度とする3年間の中期経営計画を策定し以下の3つの課題に取り組んでおります。 1.総合食肉加工メーカーへの挑戦(攻め) ・既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。 2.業務プロセス改革によるグループ競争力強化(守り) ・グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。 3.コーポレート機能強化 ・コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。 当社グループは、以上のような取り組みを基本として、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造および企業価値向上を目指すとともに、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。 c. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み 当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2019年6月27日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「現プラン」といいます。)の内容を一部変更(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)し継続することを、2022年6月30日までに開催される第83回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得ております。 イ.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。 (注)1.特定株主グループとは、(1)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、(2)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 (注)2.議決権割合とは、(1)特定株主グループが、(注1)の(1)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)又は、 (2)特定株主グループが、(注1)の(2)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株式等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。(注)3.株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。 ロ.独立委員会の設置大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者(注)のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランの独立委員会の委員については、社外取締役の大原 亘氏、社外監査役の小越 信吾氏、ならびに弁護士の多田 敏明氏を選任しました。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。(注) 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。 ハ.大規模買付ルールの概要(ⅰ)大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 a.大規模買付者の名称、住所 b.設立準拠法 c.代表者の氏名 d.国内連絡先 e.提案する大規模買付行為の概要 f.本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。 (ⅱ)大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供当社取締役会は、上記(ⅰ)、a から f までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報(以下「評価必要情報」といいます。)を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。a.大規模買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます。)の概要(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)b.大規模買付行為の目的、方法および内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為およびその関連する取引の実現可能性等を含みます。)c.大規模買付行為の買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)d.大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)e.当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等f.当社および当社グループの経営に参画した後に予定している当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。 また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。 当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。 また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記(ⅲ)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。 当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。 (ⅲ)当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円価)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。(ⅳ)大規模買付行為が為された場合の対応方針1.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。 2.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のaからiのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記1.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。 a.真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)b.当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合c.当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合 d.当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合e.大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合f.大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。)が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合g.大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合h.大規模買付者による買付後経営方針が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合i.大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記ハ(ⅲ)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。また、選択した対抗措置の内容によっては、法令および定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。 3.対抗措置発動の停止等について 上記1.または2.において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または、無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。 (ⅴ)本プランによる株主の皆様に与える影響等 1.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(ⅳ)において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 2.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様(大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。なお、当社は、新株予約権の割当て期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 (ⅵ)本プランの適用開始、有効期限、廃止および修正・変更 本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効する事とし、有効期限は2022年6月30日までに開催される当社第83回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。 なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。 d. 本プランの合理性について(本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 ハ.株主意思を反映するものであること本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 ニ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動は、上記ハ(ⅳ)「大規模買付行為が為された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。 ホ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
対処すべき課題
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1)会社の経営の基本方針 当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、様々な機能を強化してまいりました。 今後も、国民の食生活のさらなる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため、国内海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱いの拡大のため、グループ各社の機能を十分に活用し、迅速な対応を進めてまいります。 (2)目標とする経営指標 当社は、2018年度を初年度とする3ヵ年計画を策定し、最終年度に連結売上高380,000百万円、連結営業利益10,000百万円の達成を目指しております。それらの実現に向けて、自己資本比率40%以上、ROE(自己資本当期純利益率)10%以上を重視すべき経営指標に定め、持続的な企業価値の向上に努めております。 (3)中長期的な会社の経営戦略 当社は、2018年度を初年度とする3ヵ年計画の基本戦略に基づき、攻め、守り、それらを支える機能強化の三点を柱とした、以下の戦略を実行します。① 総合食肉加工メーカーへの挑戦(攻め) 既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。 ・三井物産株式会社との協業による海外事業 ・国内生産事業強化とグループ内情報共有による調達力の強化 ・設備投資による食肉製造の競争力向上、高付加価値化 ・チームスターゼンによる提案力・販売力強化と業務用チャネル開発 ・設備投資による中食・調理済み商品製造能力増強と販売体制構築② 業務プロセス改革によるグループ競争力強化(守り) グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。 ・調達から販売までのグループ業務プロセスの棚卸 ・グループ会社間情報共有・システム構築による効果的な受発注体制構築 ・物流コスト・在庫の見える化とグループ最適物流体制構築 ・最適グループ経営指標の構築と活用③ コーポレート機能強化 コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。 ・グループ管理会計による業務支援体制構築 ・投資案件・進捗管理体制の構築 ・キャッシュフロー経営を意識した投資リサイクル促進 (4)会社の対処すべき課題 第81期(2019年4月1日~2020年3月31日)は、中期経営計画の2年目となります。その達成に向け『営業力の再生』のテーマのもと、グループ社員が一丸となり以下の課題に取り組みます。 ① 労働力不足への対応 慢性的な労働力不足に対応するため、システム化による業務の効率化も含めグループ全体の仕事の進め方を見直してまいります。また、お客様に認められる高品質で安心安全な商品・サービスを安定的に提供するため、食肉加工工場のさらなる機械化、省人化を図ってまいります。 ② 海外事業の強化海外での食肉需要の増加に対し、輸出事業の拡大をはじめ、三井物産株式会社との協業により海外での事業拡大を進めてまいります。特に東南アジア圏でのスターゼンのビジネスモデルの展開は、非常に重要な取り組みと位置付けております。 ③ 安全・安心への取り組み当社グループにおいては、食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『SQF(Safe Quality Food)』を導入しており、57ヵ所の工場及び営業所において認証を受けています。今後も、お客様に安全・安心な商品・サービスをお届けできるよう、不断の取り組みを続けてまいります。 ④ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。a. 基本方針の概要当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター(革新者)たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後もさらに国民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。また、当社は、一概に当社株式に対する大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、 1. 当社株式の大量買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、 2. 買収者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの、 3. 買収者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの、 4. 買収者が当社取締役会に対し、買収提案および事業計画等の提示、ならびに交渉機会、考慮期間を用意していないもの等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。 そのような買付行為を行う者は、当社の会社支配に関する基本方針に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する為に、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗処置を講ずる必要があると考えます。 b. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 国内環境は、少子化・高齢化が進み、食肉の需要は微増で推移する見通しです。また、食肉の消費形態は、家庭内での調理から惣菜や加工食品を購入して消費する形態にシフトすることが予想されます。 一方、海外では、アジアを中心に食肉の需要が一層高まっており、今後食肉の需要は世界的に増加することが予想されます。このような環境のもと、当社グループは2019年3月期を初年度とする3年間の中期経営計画を策定し以下の3つの課題に取り組んでおります。 1.総合食肉加工メーカーへの挑戦(攻め) ・既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。 2.業務プロセス改革によるグループ競争力強化(守り) ・グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。 3.コーポレート機能強化 ・コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。 当社グループは、以上のような取り組みを基本として、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造および企業価値向上を目指すとともに、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。 c. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み 当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2019年6月27日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「現プラン」といいます。)の内容を一部変更(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)し継続することを、2022年6月30日までに開催される第83回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得ております。 イ.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。 (注)1.特定株主グループとは、(1)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、(2)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 (注)2.議決権割合とは、(1)特定株主グループが、(注1)の(1)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)又は、 (2)特定株主グループが、(注1)の(2)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株式等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。(注)3.株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。 ロ.独立委員会の設置大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者(注)のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランの独立委員会の委員については、社外取締役の大原 亘氏、社外監査役の小越 信吾氏、ならびに弁護士の多田 敏明氏を選任しました。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。(注) 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。 ハ.大規模買付ルールの概要(ⅰ)大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 a.大規模買付者の名称、住所 b.設立準拠法 c.代表者の氏名 d.国内連絡先 e.提案する大規模買付行為の概要 f.本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。 (ⅱ)大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供当社取締役会は、上記(ⅰ)、a から f までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報(以下「評価必要情報」といいます。)を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。a.大規模買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます。)の概要(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)b.大規模買付行為の目的、方法および内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為およびその関連する取引の実現可能性等を含みます。)c.大規模買付行為の買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)d.大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)e.当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等f.当社および当社グループの経営に参画した後に予定している当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。 また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。 当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。 また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記(ⅲ)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。 当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。 (ⅲ)当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円価)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。(ⅳ)大規模買付行為が為された場合の対応方針1.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。 2.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のaからiのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記1.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。 a.真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)b.当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合c.当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合 d.当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合e.大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合f.大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。)が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合g.大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合h.大規模買付者による買付後経営方針が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合i.大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記ハ(ⅲ)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。また、選択した対抗措置の内容によっては、法令および定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。 3.対抗措置発動の停止等について 上記1.または2.において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または、無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。 (ⅴ)本プランによる株主の皆様に与える影響等 1.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(ⅳ)において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 2.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様(大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。なお、当社は、新株予約権の割当て期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 (ⅵ)本プランの適用開始、有効期限、廃止および修正・変更 本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効する事とし、有効期限は2022年6月30日までに開催される当社第83回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。 なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。 d. 本プランの合理性について(本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 ハ.株主意思を反映するものであること本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 ニ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動は、上記ハ(ⅳ)「大規模買付行為が為された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。 ホ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
MD&A(経営者による分析)
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。(1)経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況 a. 経営成績 当連結会計年度における食品業界を取り巻く経営環境は、所得環境の改善が続き、景気が緩やかに回復する一方、食品に対する個人消費の慎重さが伺えます。 食肉業界においては、消費者の価格に対する厳しい目により比較的安価な輸入食肉等の取り扱いが伸長し、食肉の消費量は若干拡大したものの、消費支出は減少傾向にあります。また、牛肉の仕入価格が高値推移したことに加え、販売競争の激化、人手不足による物流費等の増加などが重なり、厳しい事業環境が続きました。 このような状況の中、当社グループは本年度より新中期経営計画(3ヵ年)をスタートさせており、さらなる成長への布石を打ち始めております。具体的には、加工食品需要の伸びに対応するため、ハンバーグの新工場を稼働いたしました。また、未進出エリアにおける販売網強化を目的に、株式会社サニーサイドとの資本業務提携契約を締結いたしました。加えて、省人化・省力化への取り組みとして国内初となる豚肩甲骨・上腕骨除骨ロボット「ワンダスミニ マークⅡ」を本格導入いたしました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は351,212百万円(前期比3.3%増)と増収となりました。一方利益面につきましては仕入価格の高値推移や国内販売競争の激化等による売上総利益率の低下、さらには物流費等の増加により営業利益は4,788百万円(前期比18.1%減)、経常利益は6,418百万円(前期比11.7%減)、親会社株主に帰属する当期純利益は4,565百万円(前期比10.8%減)と減益となりました。 事業部門別の営業概況は以下のとおりです。 <食肉関連事業> 食肉関連事業は販売部門に供給部門が同行して商談を行うなど営業力を強化したことや、加工食品の販売に注力した結果、売上高は348,502百万円(前期比3.3%増)となりました。 また、部門別の業績は次のとおりであります。 (食肉) 国内事業は、新規取引先の獲得や、既存取引先との取り組み強化、オリジナルブランドの販売強化等取扱量拡大に力を入れ、前期比で取扱量、売上高ともに伸長いたしました。しかしながら上述のように厳しい事業環境が続き、利益面では苦戦を強いられました。 また、国内事業の品目別業績は次のとおりであります。 国産食肉は、輸入食肉への需要シフトの影響や、下半期に国産豚肉相場が低く推移したこともあり、売上高は前期比横ばいとなっております。利益面では、国産豚肉の仕入価格が低く推移し好環境となるも、国産牛肉で相場高や生産農家の減少を背景とした高い仕入価格を販売価格に転嫁しにくい状況が続いており売上総利益は低迷いたしました。輸入食肉は、国産食肉からの需要のシフトの影響や、「ケベックの恵み」や「小麦のブラン三元豚」等のオリジナルブランドの販売を強化したこともあり、取扱量、売上高ともに伸長しております。利益面では、輸入牛肉で仕入価格の高値推移や、販売競争の激化など厳しい状況が続きましたが、輸入鶏肉で12月以降の相場回復により販売環境が改善し、売上総利益は伸長しております。 輸出事業は、国産牛肉の輸出を中心に前期比で取扱量、売上高ともに大きく伸長いたしました。三井物産株式会社との協業による台湾向けの輸出も順調に推移しております。これらの結果、食肉部門の売上高は281,654百万円(前期比3.2%増)となりました。一方、利益面では一部品目で売上総利益が伸長したものの、全体としては苦戦を強いられました。 (加工食品)加工食品は、ハンバーグ、ローストビーフを中心に拡販を行い、販売が引き続き好調に推移した結果、売上高は前年を上回り51,092百万円(前期比4.3%増)となりました。一方利益面では、ハンバーグ新工場の費用負担もあり、売上総利益は低迷いたしました。 (ハム・ソーセージ)ハム・ソーセージは、販促活動を強化し販売数量を確保した結果、売上高は前年を上回り13,791百万円(前期比1.6%増)となりました。一方利益面では、コストの増加を販売価格に転嫁しきれず、売上総利益は低迷いたしました。 (その他) その他の取扱品につきましては、売上高は1,963百万円(前期比14.6%増)となりました。 <その他の事業> その他の事業につきましては、売上高は2,709百万円(前期比2.9%減)となりました。 b. 財政状態 イ. 資産当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて、1,106百万円増加し78,674百万円となりました。これは、主として売掛金が減少したものの、商品及び製品や前渡金、原材料及び貯蔵品が増加したことによります。 固定資産は、前連結会計年度末と比べて1,996百万円増加し47,241百万円となりました。これは、主として建設仮勘定が減少したものの、建物及び構築物、機械装置及び運搬具や投資有価証券が増加したことによります。 この結果、総資産は、前連結会計年度末と比べて、3,091百万円増加し125,938百万円となりました。 ロ.負債 流動負債は、前連結会計年度末と比べて、787百万円減少し45,713百万円となりました。これは、主として買掛金や1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が増加したものの、短期借入金が減少したことによります。 固定負債は、前連結会計年度末と比べて、479百万円減少し27,980百万円となりました。これは、主として長期借入金が増加したものの、転換社債型新株予約権付社債が減少したことによります。 この結果、負債合計は、前連結会計年度末と比べて、1,267百万円減少し73,693百万円となりました。 ハ.純資産 純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、4,359百万円増加し52,244百万円となりました。 ② キャッシュ・フローの状況 当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ175百万円増加し、9,969百万円となりました。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上により7,000百万円の収入となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得により4,091百万円の支出となりました。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入があるものの、長期借入金の返済による支出や短期借入金の減少、配当金の支払により2,713百万円の支出となりました。 ③ 生産、受注及び販売の実績 a. 生産実績 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業96,791101.5その他の事業1,64794.8合計98,438101.4 (注) 1.金額は生産価額によっております。 2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 b. 商品仕入実績 当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業221,405105.7その他の事業2,583107.7合計223,989105.7 (注) 1.金額は仕入価額によっております。 2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 3.セグメント間取引については、相殺消去しております。 c. 受注実績 当社グループは受注生産を行っておりません。 d. 販売実績 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)金額(百万円)前年同期比(%)食肉関連事業348,502103.3その他の事業2,70997.1合計351,212103.3 (注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 2.セグメント間取引については、相殺消去しております。 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当社は生産肥育から食肉の処理加工、製造、販売に至るまでの事業を主に国内で行う「食肉関連事業」を中心に事業活動を展開しており、報告セグメントは「食肉関連事業」のみであるため、セグメントごとの記載を省略しております。 ① 重要な会計方針及び見積り 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表作成において採用している重要な会計方針については第5[経理の状況]1[連結財務諸表等]の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。なお、これらの会計方針に基づく連結財務諸表上の資産・負債並びに収益・費用の額の決定に際しては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる見積りや判断を要することがあります。 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 a. 概要及び売上高 3[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載のとおりであります。 b. 売上原価、販売費及び一般管理費 売上原価は前連結会計年度と比べて11,113百万円増加し、320,639百万円となりました。これは主に、前連結会計年度と比べ、取扱重量が増加したことによります。 販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて1,034百万円増加し、25,784百万円となりました。これは主に、運賃や電算費が増加したことによるものです。 c. 営業利益 営業利益は前連結会計年度と比べて1,055百万円減少し、4,788百万円となりました。これは主に、仕入価格の高値推移や国内販売競争の激化等による売上総利益率の低下、さらには販売費及び一般管理費が増加したことによるものです。 d. 営業外損益 営業外損益は前連結会計年度と比べ、営業外収益が263百万円増加し2,423百万円に、営業外費用が59百万円増加し793百万円となりました。これは主に、営業外収益については、受取保険金及び配当金が増加したことによるものです。営業外費用については、支払利息や貸倒引当金繰入額が増加したことによります。 e. 特別損益特別損益は前連結会計年度と比べ、特別利益が292百万円増加し297百万円に、特別損失が17百万円増加し131百万円となりました。これは主に、特別利益については、補助金収入が増加したことによるものです。特別損失については、固定資産除却損が減少したものの、災害による損失や投資有価証券評価損が増加したことによるものです。 f. 親会社株主に帰属する当期純利益親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べて555百万円減少し、4,565百万円となりました。1株当たり当期純利益は、前連結会計年度の542円44銭に対し、472円02銭となりました。 (3) 流動性及び資金の源泉① キャッシュ・フロー3[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。 ② 資金需要 当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売掛金、たな卸資産及び買掛金の増減によるものであります。 ③ 有利子負債 2019年3月31日現在の有利子負債の状況は以下のとおりであります。 年度別要支払額(百万円)合計1年以内1年超2年以内2年超3年以内3年超4年以内4年超短期借入金5,9925,992----長期借入金27,3817,5556,2875,0905,2063,240社 債3,100-1,000-2,100-転換社債型新株予約権付社債2,8172,817---- ④ 偶発債務 当社グループの第三者に対する保証は、関連会社等の借入金等に対する債務保証であります。 保証した借入金の債務不履行が保証契約期間内に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があります。2019年3月31日現在、当社グループの債務保証に基づく将来における潜在的な要支払額の合計は4,782百万円であります。 ⑤ 財務政策 当社グループは、運転資金及び設備投資資金等の資金需要について、内部資金または借入や社債による資金調達により対応することとしております。 また、グループ全体の資金効率を高めるため、2003年3月以降、主要子会社にCMS(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入し、資金集中及び配分を行い、余剰資金の発生を抑制しております。合わせて、2017年1月、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして金額10,000百万円(期間3年)のシンジケーション方式によるコミットメントラインを11の金融機関と締結いたしました。これにより中長期的な流動性を補完し、より安定的かつ効率的な資金運用及び調達を可能にしております(借入実行残高0百万円、借入未実行残高10,000百万円)。
経営方針・経営戦略
3 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針当社グループは、「食を通して人を幸せにする生活関連企業」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、様々な機能を強化してまいりました。 今後も、国民の食生活のさらなる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため、国内海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱いの拡大のため、グループ各社の機能を十分に活用し、迅速な対応を進めてまいります。 (2) 目標とする経営指標当社は、平成28年度を初年度とする3ヵ年計画を策定し、グループ各社の機能ごとに目標を明確にし、その達成にむけて取り組んでまいります。 (3) 中長期的な会社の経営戦略当社は、平成28年度を初年度とする3ヵ年計画の基本方針に基づき、グループ全体の企業価値向上のため以下の課題に取り組んでおります。・国産食肉調達事業・・・・・食肉加工工場の安定稼働に資する国内牛豚肥育生産事業への支援強化・食肉及び加工食肉製品輸入事業・・・・海外産地との取り組みによるブランド食肉商品の開発輸入、加工食肉製品 の輸入強化・食肉等卸売事業・・・・・少子高齢化に伴い増大するアウトパック需要への対応強化、商品開発力・提案力の強化、物流合理化のためのシステム化・センター化の推進・食品製造事業・・・・商品開発力の強化、製造規模拡大・海外市場開拓・・・・食肉需要が伸びているアジア地域を中心とした国産食肉輸出事業の強化、食肉の三国間貿易 による新規市場開拓 (4) 会社の対処すべき課題国内のマーケットは少子高齢化で縮小傾向である中、食料品に対する低価格志向が続き、消費者の節約志向は強まっております。 一方、健康や調理時間短縮などの機能を訴求した商品に出費を惜しまない傾向にあり、より付加価値の付いた食品へのニーズが高まっております。 このような環境下、今期第79期は「『営業の幅を広げ』そして『新しい取り組みを推進する』」というテーマで取り組む所存であります。 ①食肉加工機能の強化マーケットは単身世帯の増加や女性の社会進出が顕著となる中、販売チャネルやライフスタイルは大きく変化してきており、今後、家庭内での調理機会の減少や調理済み食品の需要の拡大が予想されます。 上記のようなマーケットの変化に対応すべく、今後当社は従来の食肉の販売に加え、食肉加工・製造等の機能を更に強化・拡充して、お客様のニーズにお応えする所存であります。 ②機械化・省人化の推進労働力不足への対応や、安全・安心な食品製造を行うため、特に工場部門の機械化・省人化、システム化を推進しております。 今年1月には、子会社のスターゼンミートプロセッサー株式会社青森工場・三沢ポークセンターに豚もも部位自動除骨ロボット『ハムダス』を日本で初めて導入いたしました。 今後も工場部門における機械化やロボット開発等について、機械メーカーと共同で研究を行い、開発導入を進めて参ります。 ③安全・安心に対する取り組み異物混入やアレルギー対応等の問題への消費者の関心は更に高まってきております。 当社グループは食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『SQF(Safe Quality Food)』の導入を平成16年に開始しており、平成29年3月末時点で55箇所の事業所並びに工場がその認証を受けております。 今後におきましても、お客様に安全・安心な商品とサービスをお届けできるよう、スターゼン本社のグループ品質保証部を中心に、グループ全体の品質管理を強化する取り組みを続けて参ります。 ④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の内容の概要は下記のとおりです。イ 基本方針の内容の概要当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針を含めた対抗策を講ずる必要があると考えます。ロ 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み当社グループは、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造及び企業価値向上を目指し、平成28年度を初年度とする3年間を対象とした中期経営計画を策定し、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取 り組みの概要当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、平成28年5月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)」の継続を決議し、平成28年6月29日開催の第77回定時株主総会において、本プランの継続についてご承認を得ております。本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円価)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合や、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとします。また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。なお、本プランの有効期限は平成31年6月30日までに開催される当社第80回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。 なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。 (注)1 特定株主グループとは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。(注)2 議決権割合とは、(i)特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)又は、(ii)特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。 各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。(注)3 株券等とは、 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。 ニ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。③株主意思を反映するものであること本プランは、第77回定時株主総会での承認によりすでに発効継続されており、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動は、上記に記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。⑤デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
対処すべき課題
3 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針当社グループは、「食を通して人を幸せにする生活関連企業」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、様々な機能を強化してまいりました。 今後も、国民の食生活のさらなる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため、国内海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱いの拡大のため、グループ各社の機能を十分に活用し、迅速な対応を進めてまいります。 (2) 目標とする経営指標当社は、平成28年度を初年度とする3ヵ年計画を策定し、グループ各社の機能ごとに目標を明確にし、その達成にむけて取り組んでまいります。 (3) 中長期的な会社の経営戦略当社は、平成28年度を初年度とする3ヵ年計画の基本方針に基づき、グループ全体の企業価値向上のため以下の課題に取り組んでおります。・国産食肉調達事業・・・・・食肉加工工場の安定稼働に資する国内牛豚肥育生産事業への支援強化・食肉及び加工食肉製品輸入事業・・・・海外産地との取り組みによるブランド食肉商品の開発輸入、加工食肉製品 の輸入強化・食肉等卸売事業・・・・・少子高齢化に伴い増大するアウトパック需要への対応強化、商品開発力・提案力の強化、物流合理化のためのシステム化・センター化の推進・食品製造事業・・・・商品開発力の強化、製造規模拡大・海外市場開拓・・・・食肉需要が伸びているアジア地域を中心とした国産食肉輸出事業の強化、食肉の三国間貿易 による新規市場開拓 (4) 会社の対処すべき課題国内のマーケットは少子高齢化で縮小傾向である中、食料品に対する低価格志向が続き、消費者の節約志向は強まっております。 一方、健康や調理時間短縮などの機能を訴求した商品に出費を惜しまない傾向にあり、より付加価値の付いた食品へのニーズが高まっております。 このような環境下、今期第79期は「『営業の幅を広げ』そして『新しい取り組みを推進する』」というテーマで取り組む所存であります。 ①食肉加工機能の強化マーケットは単身世帯の増加や女性の社会進出が顕著となる中、販売チャネルやライフスタイルは大きく変化してきており、今後、家庭内での調理機会の減少や調理済み食品の需要の拡大が予想されます。 上記のようなマーケットの変化に対応すべく、今後当社は従来の食肉の販売に加え、食肉加工・製造等の機能を更に強化・拡充して、お客様のニーズにお応えする所存であります。 ②機械化・省人化の推進労働力不足への対応や、安全・安心な食品製造を行うため、特に工場部門の機械化・省人化、システム化を推進しております。 今年1月には、子会社のスターゼンミートプロセッサー株式会社青森工場・三沢ポークセンターに豚もも部位自動除骨ロボット『ハムダス』を日本で初めて導入いたしました。 今後も工場部門における機械化やロボット開発等について、機械メーカーと共同で研究を行い、開発導入を進めて参ります。 ③安全・安心に対する取り組み異物混入やアレルギー対応等の問題への消費者の関心は更に高まってきております。 当社グループは食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『SQF(Safe Quality Food)』の導入を平成16年に開始しており、平成29年3月末時点で55箇所の事業所並びに工場がその認証を受けております。 今後におきましても、お客様に安全・安心な商品とサービスをお届けできるよう、スターゼン本社のグループ品質保証部を中心に、グループ全体の品質管理を強化する取り組みを続けて参ります。 ④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の内容の概要は下記のとおりです。イ 基本方針の内容の概要当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針を含めた対抗策を講ずる必要があると考えます。ロ 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み当社グループは、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造及び企業価値向上を目指し、平成28年度を初年度とする3年間を対象とした中期経営計画を策定し、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取 り組みの概要当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、平成28年5月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)」の継続を決議し、平成28年6月29日開催の第77回定時株主総会において、本プランの継続についてご承認を得ております。本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円価)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合や、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとします。また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。なお、本プランの有効期限は平成31年6月30日までに開催される当社第80回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。 なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。 (注)1 特定株主グループとは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。(注)2 議決権割合とは、(i)特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)又は、(ii)特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。 各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。(注)3 株券等とは、 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。 ニ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。③株主意思を反映するものであること本プランは、第77回定時株主総会での承認によりすでに発効継続されており、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動は、上記に記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。⑤デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。