大和自動車交通（9082）は何で稼いでいるか — 事業の柱と依存度

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）会社の経営の基本方針　当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足（ＣＳ）を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。 (2）目標とする経営指標　当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。 (3）中長期的な会社の経営戦略　当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。 (4）経営環境及び会社の対処すべき課題　当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、乗務員の不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2025年度を初年度とする３ヶ年中期経営計画「中期経営計画2027」を策定しております。　グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）会社の経営の基本方針　当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足（ＣＳ）を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。 (2）目標とする経営指標　当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。 (3）中長期的な会社の経営戦略　当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。 (4）経営環境及び会社の対処すべき課題　当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、乗務員の不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2025年度を初年度とする３ヶ年中期経営計画「中期経営計画2027」を策定しております。　グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営成績　当連結会計年度における我が国経済は、個人消費の復調や好調なインバウンド需要により回復基調でスタートしたものの、人手不足や物価高騰などの逆風が弱まらないことに加えて、米国の関税政策による世界経済の減速リスクなどの不透明感が依然として残っています。　このような経済環境のなか、当社グループにおいては、すべての人の健康と安全を最優先に、新型コロナウイルス感染症再拡大防止に最大限留意しながら、将来のモビリティのサービス化（MaaS）やAIの活用、自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応していくため、2022年度を初年度とする３ヶ年中期経営計画「中期経営計画2024」の最終年度を着実に推し進めてまいりました。　当連結会計年度の連結業績は、主要事業である旅客自動車運送事業部門において、2022年11月に実施しましたタクシー運賃の値上げが滞りなく受け入れられたことや乗務員不足の解消が進み車両稼働率が向上したことなどから、売上高は19,042百万円（前年同期比3.6％増）となりましたが、売上増加に連動した乗務員人件費の増加や高止まりしている採用活動経費などにより、営業損失は21百万円（前年同期は営業損失358百万円）、経常損失は４百万円（前年同期は経常損失332百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益や十全交通株式会社（現 大和自動車交通府中株式会社）の取得にかかる負ののれん発生益を特別利益に計上したことなどから、132百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失453百万円）となりました。　なお、従来、資産に係る控除対象外消費税等は、発生した連結会計年度の期間費用として販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、当連結会計年度の期首より、個々の資産の取得原価に算入する方法に変更したため、当会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値で比較分析を行っております。 　セグメントの業績は、次のとおりであります。 ①　旅客自動車運送事業部門　タクシー部門では、新型コロナウイルス感染症からの脱却が進みお客様における社会経済活動の正常化が進んだこと、2022年11月に行った運賃の値上げが定着したこと等により、売上高は11,083百万円（前年同期比4.9％増）となりました。また、当社グループの営業効率の改善と東京23区部西部の営業体制強化のため、大和自動車王子株式会社の事業を東京都北区の同一拠点にて事業活動を行っている大和自動車交通羽田株式会社に譲渡して新たに大和自動車交通王子株式会社とするとともに、譲渡元である大和自動車王子株式会社は大和自動車交通吉祥寺株式会社に商号変更したうえで東京都三鷹市に拠点を移動しました。新拠点は多様化するライフスタイルに合わせた働き方改革を進めるため、週末休業という新しい形態を採用し多様な人材による多様な働き方のモデルケースの営業拠点として乗務員を募集し、事業を開始しております。また、2024年12月には東京都府中市の十全交通株式会社（現 大和自動車交通府中株式会社）の全株式を取得し連結子会社化しました。　グループ全体としても日本型ライドシェア制度の発端ともなったタクシー不足への対応と当社グループが保有する車両の稼働率の向上による収益の向上を目指し、乗務員の採用活動に注力を続けております。お客様と接するフロントエンドであるタクシー車両については、飛沫感染防止ボード、低濃度オゾン発生器、空気清浄モニターの設置、車内除菌作業等による「ニューノーマルタクシー」化をこれまで通り進め、お客様に安心・安全・快適な車内空間の提供を心掛けております。また、車窓モビリティサイネージサービス「Canvas」に対応したタクシーの運行やラッピングタクシー等により車両広告の拡販及びビジネスの推進を行っております。　昨今の業界の課題である日本型ライドシェアについても、タクシーアプリ「S.RIDE®」を用いたタクシー事業者による自家用車活用事業(ライドシェア)を４月より運用開始しております。こうした活動を通じてお客様のニーズに合うサービスの提供をより一層心掛け、誰からも選ばれるタクシーを目指してまいります。　ハイヤー部門では、2023年5月の新型コロナウイルス感染症５類移行ののち、企業を始めとするお客様の移動にかかる需要が定着しつつあることから、ハイヤーだけではなく福祉輸送部門においても安定した収益確保が可能な環境が整いつつあり、ハイヤー部門全体での売上高は2,831百万円（前年同期比3.6％増）となりました。一方で永年勤続乗務員への退職金や新規入社乗務員の研修費の増加、燃料単価上昇による経費増加等もあり厳しい経営状況が続いていますが、利益は黒字を着実に確保しております。こうした状況の中で、乗務員教育を一層充実させハイヤー乗務員としてのレベルの維持向上に努めるとともに、SDGs達成に向けてエコドライブの推進・実施による燃料消費量・温室効果ガス削減に取り組んでおります。　以上の結果、タクシー部門とハイヤー部門等の旅客自動車運送事業売上高は13,914百万円（前年同期比4.6％増）、営業損失は38百万円（前年同期は営業損失208百万円）となりました。旅客自動車運送事業の最重要課題である乗務員確保、高齢化社会の到来に伴い多様化する生活サポート・福祉関連ニーズの高まりに応えるため、大和グループの総力を挙げ、「安心・安全・おもてなし」の更なる向上に努めてまいります。 ②　不動産事業部門　不動産事業部門では、前連結会計年度に新たに取得した京都府京都市下京区の居住用賃貸収益物件などを柱として収益力の向上を進めております。これまで同様テナントの要望に沿った施設の改善に努めるとともに、大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を実施し、事業収益の増強に取り組んでおります。　以上の結果、不動産事業の売上高は1,059百万円（前年同期比7.1％増）、営業利益は582百万円（前年同期比8.2％増）となりました。 ③　販売事業部門　自動車燃料販売部門では、新規得意先開拓等の顧客営業を強化、仕入コストの見直しや、代替商材の販売を行うことで営業利益の確保に努めてまいりました。しかしながら、依然として続く原油価格の上昇や自動車燃料の需要が減少する等、厳しい状況が続いております。　金属製品製造販売部門では、原材料価格の高騰を受け鋼材仕入価格が増加しております。また、新規住宅着工の減少に加えて防犯上の観点から主力商品の集合住宅用標準外階段が減少傾向にあることから、高利益率の見込める特注階段等の受注生産を積極的に展開し安定的な収益基盤の確立と営業利益を確保しつつ、新たな販路開拓を進めております。　以上の結果、販売事業の売上高は2,037百万円（前年同期比1.8％減）、営業利益は119百万円（前年同期は営業損失26百万円）となりました。 ④　サービス・メンテナンス事業部門　サービス・メンテナンス事業部門では、ゴルフ場クラブハウスの清掃・設備管理をメインとした総合管理業務及び商業施設並びにホテルなどの清掃業務を主要事業としており、顧客との年間契約に基づき、ゲストの皆様にご満足いただけるための安全で清潔な最適環境作りを提供しております。従来からの取引先とは一部契約の縮小がありましたが、新規顧客開拓の営業活動により、利益確保に努めております。　以上の結果、サービス・メンテナンス事業の売上高は2,030百万円（前年同期比1.0％増）、営業利益は29百万円（前年同期は営業損失13百万円）となりました。 (2）財政状態①　資産　当連結会計年度末の総資産は30,031百万円となり、前連結会計年度末に比べ165百万円の減少となりました。これは現金及び預金が707百万円減少する等の結果、流動資産が486百万円減少した一方、物件の購入等により、土地が233百万円増加する等、固定資産が321百万円増加したこと等によるものであります。②　負債　負債は20,769百万円となり、前連結会計年度末に比べ187百万円の減少となりました。これは短期借入金が4,602百万円増加したこと等から、流動負債が4,731百万円増加し、長期借入金が5,015百万円減少したこと等から、固定負債が4,918百万円減少したこと等によるものであります。③　純資産　純資産は9,262百万円となり、前連結会計年度末に比べ21百万円増加となりました。これはその他有価証券評価差額金が94百万円減少した一方、利益剰余金が74百万円、自己株式が61百万円増加したこと等によるものであります。　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の30.4％から30.7％に増加しております。 (3）キャッシュ・フロー　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ297百万円減少し、4,206百万円となりました。　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。①　営業活動によるキャッシュ・フロー　当連結会計年度における営業活動による資金の収入は549百万円（前連結会計年度は684百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費844百万円、税金等調整前当期純利益287百万円を計上したこと等によるものであります。②　投資活動によるキャッシュ・フロー　当連結会計年度における投資活動による資金の収入は39百万円（前連結会計年度は3,258百万円の支出）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出655百万円を計上した一方で、定期預金の払戻による収入552百万円、投資有価証券売却による収入242百万円があったこと等によるものであります。③　財務活動によるキャッシュ・フロー　当連結会計年度における財務活動による資金の支出は886百万円（前連結会計年度は830百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出1,491百万円があったこと等によるものであります。 　重要な資本的支出の予定につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。 (4）経営者の問題認識と今後の方針　当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響は解消されてきたとはいえ、依然として当社グループの課題である乗務員不足と人件費や物価高騰によるコスト上昇圧力等があり、当社グループの経営環境にとって厳しさが続くと考えております。　このような先行き不透明な状況のもと、中長期的にはインバウンド需要の回復などのプラス要素も見込まれるものの、テレワークの浸透、飲食に対する考え方の変化等、お客様の新たな生活様式が定着しつつあることから、コロナ禍以前の移動サービスの利用状況には戻らないことを前提に、三か年の中期経営計画「中期経営計画2027」を策定いたしました。策定にあたり、With/Afterコロナの生活様式を含めた将来の社会/産業の変化が当社グループにどのような影響を与え、当社グループはどうあるべきかを明確にすべきという観点から、長期ビジョンを設定した上で、三か年の基本方針と取り組み内容を検討いたしました。　長期ビジョンは「ビジョン2030」として、「人・地域社会・モビリティの『新しい調和』をつくる先進企業グループへ」をスローガンに、下記の３つを当社グループの目指す姿としております。　○ デジタルを活用した移動関連サービスの提供と周辺事業への展開等による事業領域の拡張　○ 利用シーンの変化に合った新サービスの導入や多様な収益モデルに対応したビジネスモデルの多様化　○ 組織・人材の活性化、多様な人材が活躍できる環境整備、新しいことに挑戦する風土の醸成　2025年度からの三か年の基本方針は「中期経営計画2027」として、下記テーマに取り組んでまいります。　○ 事業の収益性向上　○ 経営基盤のアップデート　○ 持続的な地域社会の交通インフラ維持への貢献の継続　同時に、以下の数値目標を設定しております。　○ 連結営業利益10億円　○ ＲＯＥ７％　○ １株当たり配当金年間８円を下限として、2027年度・配当性向30％を目標とする　目標達成へ向け、当社グループ一丸となって邁進してまいります。 (5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定　当グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。　この連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積りや判断を行う必要がございます。これらの見積り及び判断を過去の実績や状況に応じ合理的に行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。　当グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 (6）生産、受注及び販売の状況　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。　このため生産、受注及び販売の状況については、「(1）経営成績」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）会社の経営の基本方針 当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足（ＣＳ）を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。 (2）目標とする経営指標 当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。 (3）中長期的な会社の経営戦略 当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。 (4）経営環境及び会社の対処すべき課題 当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、ドライバーの不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2022年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2024」を策定いたしました。 グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）会社の経営の基本方針 当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足（ＣＳ）を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。 (2）目標とする経営指標 当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。 (3）中長期的な会社の経営戦略 当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。 (4）経営環境及び会社の対処すべき課題 当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、ドライバーの不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2022年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2024」を策定いたしました。 グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営成績 当連結会計年度における我が国経済は、脱コロナを原動力とする景気回復に息切れがあったものの、堅調な米国経済の影響や低金利による円安から来るインバウンド需要の回復等が景気を下支えしました。また、コモディティ高騰の価格転嫁は鈍化しつつあるほか、賃上げによる所得増加がもたらす消費マインドの向上により景気回復が見込めるものの、能登半島地震の影響による景況感の悪化もあり、依然として先行きが不透明な状況が続いております。 このような経済環境のなか、当社グループにおいては、すべての人の健康と安全を最優先に、短期的にはライドシェアの解禁、中長期的にはモビリティのサービス化（MaaS）、ＡＩの活用や自動運転分野の更なる発展による事業環境及び事業構造の大きな変化の流れに対応していくため、2022年度を初年度とする３ヶ年中期経営計画「中期経営計画2024」の第２期目を着実に推し進めてまいりました。 当連結会計年度の連結業績は、主要事業である旅客自動車運送事業においてタクシー部門における運賃値上げが寄与したことなどから売上高は18,377百万円（前期比3.3％増）となりましたが、人件費の増加や採用活動に伴う宣伝広告費の発生、また、不動産事業において第２四半期に発生した京都府京都市下京区の居住用賃貸収益物件の取得費用（主に建物に係る控除対象外消費税等を一括費用計上）及び連結子会社が保有する貸付債権に貸倒引当金を計上したことなどから、営業損失466百万円（前期は営業利益80百万円）、経常損失440百万円（前期は経常利益196百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失532百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益177百万円）となりました。 セグメントの業績は、次のとおりであります。 ① 旅客自動車運送事業部門 タクシー部門では、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが2023年5月に５類感染症に移行したこと、お客様における社会経済活動の正常化が進んだこと、また更なるサービスの向上や乗務員の労働環境の改善を図るため2022年11月の東京都23区、武蔵野市、三鷹市に引き続き、2023年11月より北多摩地区において運賃の値上げを実施したことにより、売上高は10,567百万円（前期比7.4％増）となりました。 また、従来から引き続き当社グループの課題である乗務員不足解消の施策として、ＷＥＢサイトの充実やＳＮＳの活用、北海道を中心としたテレビコマーシャルの放映、大学訪問等の積極的な採用活動を行っております。顧客サービスに関しては、前年に続き、事前確定運賃サービスを兼ね備えた配車アプリ「S.RIDE」の提供や、交通系IC等の各種電子マネーによる決済サービスに加え、ＣＡＢカードモバイルの営業推進を行い一人でも多くのお客様の利便性に応えるべく対応を進めて参りました。更に、交通事業者としてモビリティのサービス化（MaaS）、自動運転といったお客様の利便性を叶え、一人でも多くの方々に移動サービスをもたらすべく検討を継続しております。輸送の安全面においては、ハード面で先進車両導入の推進やこれまで同様飛沫感染防止や車内除菌等を徹底しニューノーマルタクシー化を推し進めるほか、ソフト面ではデジタル技術を活用した運行管理の高度化実証実験を日本交通株式会社、日本電気株式会社の３社と実施しました。今回の実証の結果を踏まえて、疲労の見える化による効率的な勤務管理、効果的な運転指導、安全運転サポート機能など運行管理の高度化に取り組むことで、お客様の命をあずかる乗務員の安全運転のさらなる向上、交通事故削減、働き方改革の実現を目指してまいります。 ハイヤー部門では、お客様における社会経済活動の正常化が進んだことによりハイヤー需要が高まったことに加え、福祉輸送部門においても新規顧客獲得による売上貢献があり、ハイヤー部門全体での売上高は2,734百万円（前年同期比2.1％増）となりました。乗務員教育として新人乗務員指導係及び職員による教育マニュアルの整備と同乗教育を行うほか乗務員未経験者に対する教育体制を充実させハイヤー乗務員としてのレベルの向上に努めるとともに、専属乗務員の養成によるモチベーション維持を通じて乗務員の定着率向上を図り、お客様の満足度向上と事業運営基盤の安定化を推し進めております。環境面においては、SDGs達成に向けてエコドライブの推進・実施による燃料消費量・温室効果ガス削減に取り組んでおります。 以上の結果、タクシー部門とハイヤー部門等の旅客自動車運送事業売上高は13,301百万円（前期比6.3％増）、営業損失は208百万円（前期は営業利益190百万円）となりました。旅客自動車運送事業の最重要課題である乗務員確保、高齢化社会の到来に伴い多様化する生活サポート・福祉関連ニーズの高まりに応えるため、大和グループの総力を挙げ、「安心・安全、おもてなし」の更なる向上に努めてまいります。 ② 不動産事業部門 不動産事業部門では、これまで同様テナントの要望に沿った施設の改善に努めるとともに、大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を実施し、事業収益の増強に取り組んでおります。これらの一環で当連結会計年度第２四半期に新たに京都府京都市下京区の居住用賃貸収益物件を取得し、事業の用に供しました。 以上の結果、不動産事業の売上高は989百万円（前年同期比6.7％増）となりましたが、新規物件の取得にかかる一時費用の発生から営業利益は430百万円（前年同期比11.8％減）となりました。 ③ 販売事業部門 自動車燃料販売部門では、新規得意先開拓等の顧客営業を強化や仕入コストの見直し等で営業利益の確保に努めてまいりました。しかしながら、2021年秋から続く原油価格の上昇及び自動車燃料の需要が減少する等、厳しい状況が続きました。 金属製品製造販売部門では、原材料価格の高騰による鋼材仕入価格の増加や主力商品である集合住宅用標準外階段の減少傾向に対応するため、高利益率の特注階段等の受注生産を積極的に展開するほか、新たな販路開拓を進めております。 以上の結果、販売事業の売上高は2,074百万円（前期比4.5％減）、営業損失は26百万円（前期は営業利益56百万円）となりました。 ④ サービス・メンテナンス事業部門 サービス・メンテナンス事業部門ではゴルフ場クラブハウスの清掃・設備管理をメインとした総合管理業務及び商業施設並びにホテルなどの清掃業務を主要事業としており、顧客との年間契約に基づき、ゲストの皆様にご満足いただけるための安全で清潔な最適環境作りを提供しております。従来からの取引先とは一部契約の縮小がありましたが、これらをカバーすべく顧客開拓を進めております。以上の結果、サービス・メンテナンス事業の売上高は2,011百万円（前期比7.8％減）、営業損失は13百万円（前期は営業利益21百万円）となりました。 (2）財政状態① 資産 当連結会計年度末の総資産は30,075百万円となり、前連結会計年度末に比べ921百万円の増加となりました。これは現金及び預金が1,231百万円減少する等の結果、流動資産が1,310百万円減少し、物件の購入等により、建物及び構築物が926百万円、土地が902百万円増加する等、固定資産が2,232百万円増加したこと等によるものであります。② 負債 負債は20,924百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,242百万円の増加となりました。これは未払金が104百万円減少、未払消費税等が126百万円減少したこと等から、流動負債が151百万円減少し、長期借入金が1,316百万円増加したこと等から、固定負債が1,393百万円増加したこと等によるものであります。③ 純資産 純資産は9,151百万円となり、前連結会計年度末に比べ320百万円減少となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により利益剰余金が578百万円減少したこと等によるものであります。 以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の32.3％から30.3％に減少しております。 (3）キャッシュ・フロー 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ1,743百万円減少し、4,503百万円となりました。 各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。① 営業活動によるキャッシュ・フロー 当連結会計年度における営業活動による資金の収入は575百万円（前連結会計年度は561百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費890百万円を計上した一方で、税金等調整前当期純損失415百万円により資金が減少したこと等によるものであります。② 投資活動によるキャッシュ・フロー 当連結会計年度における投資活動による資金の支出は3,149百万円（前連結会計年度は1,163百万円の支出）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出2,464百万円、及び定期預金の預入による支出562百万円があったこと等によるものであります。③ 財務活動によるキャッシュ・フロー 当連結会計年度における財務活動による資金の収入は830百万円（前連結会計年度は1,206百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の実行による収入2,596百万円があったこと等によるものであります。 重要な資本的支出の予定につきましては、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。 (5）経営者の問題認識と今後の方針 当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響は解消されてきたとはいえ、依然として当社グループの課題である乗務員不足と人件費や物価高騰によるコスト上昇圧力等があり、当社グループの経営環境にとって厳しさが続くと考えております。 このような先行き不透明な状況のもと、中長期的にはインバウンド需要の回復などのプラス要素も見込まれるものの、テレワークの浸透、飲食に対する考え方の変化等、お客様の新たな生活様式が定着しつつあることから、コロナ禍以前の移動サービスの利用状況には戻らないことを前提に、新たな三か年の中期経営計画「中期経営計画2024」を策定しております。策定にあたり、With/Afterコロナの生活様式を含めた将来の社会/産業の変化が当社グループにどのような影響を与え、当社グループはどうあるべきかを明確にすべきという観点から、長期ビジョンを設定した上で、三か年の基本方針と取り組み内容を検討いたしました。 長期ビジョンは「ビジョン2030」として、「人・地域社会・モビリティの『新しい調和』をつくる先進企業グループへ」をスローガンに、下記の３つを当社グループの目指す姿としております。 ○ デジタルを活用した移動関連サービスの提供と周辺事業への展開等による事業領域の拡張 ○ 利用シーンの変化に合った新サービスの導入や多様な収益モデルに対応したビジネスモデルの多様化 ○ 組織・人材の活性化、多様な人材が活躍できる環境整備、新しいことに挑戦する風土の醸成 2022年度からの三か年の基本方針は「中期経営計画2024」として、「再成長に向けた基盤づくり」をスローガンに、下記テーマに取り組んでまいります。 ○ 安心・安全・おもてなしの更なる向上 ○ With/Afterコロナにおいても利益を出せる体質づくり ○ 新規ニーズの獲得と周辺事業の強化 ○ 経営基盤の強化とサステナブルな社会・交通インフラづくりへの貢献 同時に「財務健全性の回復」をテーマに、2024年度時点を目安にした数値目標を設定しております。 ○ 連結売上高190億円 ○ 連結経常利益７億円以上 ○ 自己資本比率37％以上 ○ ＲＯＥ5％程度 2024年度における目標達成へ向け、当社グループ一丸となって邁進してまいります。 (6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。 この連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積りや判断を行う必要がございます。これらの見積り及び判断を過去の実績や状況に応じ合理的に行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 当グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 (7）生産、受注及び販売の状況 当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。 このため生産、受注及び販売の状況については、「(1）経営成績」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（2022年６月29日）において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針 当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足（ＣＳ）を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。 (2）目標とする経営指標 当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。 (3）中長期的な会社の経営戦略 当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。 (4）経営環境及び会社の対処すべき課題 当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、ドライバーの不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2022年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2024」を策定いたしました。 グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（2022年６月29日）において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針 当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足（ＣＳ）を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。 (2）目標とする経営指標 当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。 (3）中長期的な会社の経営戦略 当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。 (4）経営環境及び会社の対処すべき課題 当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、ドライバーの不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2022年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2024」を策定いたしました。 グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営成績 当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響が長期化するなか、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が本格的に進み、東京２０２０オリンピック・パラリンピック競技大会の開催や10月１日の緊急事態宣言解除の効果もあり、経済活動の持ち直しの動きは見られたものの、新たな変異株の出現によるまん延防止等重点措置の実施等、断続的な人流抑制の影響を受け、依然として先行き不透明な厳しい状況で推移いたしました。 このような経済環境のなか、当社グループにおいては、お客様や従業員の安全を最優先に考え、新型コロナウイルス感染症拡大防止に最大限留意しながら、将来のモビリティのサービス化（MaaS）やＡＩの活用、自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応して行くため、３ヶ年中期経営計画「中期経営計画2021」の第３期目を推進いたしました。 当連結会計年度の連結業績は、主要事業である旅客自動車運送事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛やテレワークの浸透等で減少していた売上高は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置による人流抑制の影響を受け、不安定な状況が続いたため、大幅な回復にまでは至らず、売上高は15,271百万円（前期比32.4％増）、営業損失は1,234百万円（前期は営業損失3,544百万円）、経常損失は27百万円（前期は経常損失2,088百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,824百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,721百万円）と なりました。 なお、雇用調整助成金1,179百万円を営業外収益に計上いたしました。また、東京都大田区昭和島土地売却等による固定資産売却益3,012百万円を特別利益に計上いたしました。 セグメントの業績は、次のとおりであります。 なお、当連結会計年度の期首より、報告セグメントの区分を変更しており、当連結会計年度の比較・分析についても、変更後の区分に基づいております。① 旅客自動車運送事業部門 タクシー部門では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から実施していた計画供給調整（稼動タクシー車両台数の減少）を10月中旬より解除した効果もあり、前期の実績からは回復基調で推移した結果、売上高は7,526百万円（前期比47.3％増）となりました。当グループの課題である乗務員不足解消の施策として、前年度に続き積極的な採用活動の展開と、採用者への接客やマナーの教育・訓練には注力しているものの、乗務員の増加にまでは至りませんでした。一方で、旅客自動車運送事業の働き方改革の実現に向けた政府行動計画に賛同し、働きやすい職場環境を整えた結果、申請した全ての事業所において運転者職場環境良好認証制度の認証を受けました。顧客サービスにおいては、事前確定運賃サービスや需要予測サービス等の配車アプリ「S.RIDE」の提供や、ＱＲコードやＳｕｉｃａ等の各種電子マネーによる決済サービスの充実、更には新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛が要請されていた中、不特定多数の方との接触の機会を減らせるタクシー往復送迎付き宿泊プラン等のサービスに注力いたしました。加えて、２自治体と契約締結し新型コロナワクチン接種会場へのタクシー送迎サービスや、タクシーコール機器の病院への設置によるタクシー送迎サービスを実施しました。引き続き、モビリティのサービス化（MaaS）、自動運転分野の実証実験、需要予測サービスの実証検証に積極的に参画し、異業種や大学等の学術機関との連携を深めることで、新たな移動サービスの提供の実現に努めております。特に自動運転分野に関しては、株式会社日本総合研究所が高齢化社会に向け交通弱者でも地域内外の移動をスムーズにし、地域内外の商店・企業等と地域をつなげ、住民同士の関わり合いの機会を作ることを目指している「まちなか自動移動サービス事業構想コンソーシアム」に当社も参画し、各種サービスの開発に取り組んでおります。輸送の安全確保面では、新型コロナウイルス感染症予防とまん延防止の対策を最優先に取り組み、車内除菌や消毒、窓開放による換気、乗務員の体温チェックと手洗いうがいの徹底に加え、後部座席タブレットを用いたお客様におけるマスク着用依頼の画像配信や、感染防止Ｌ字ボードとオゾン発生装置の全車両設置を実施いたしました。 ハイヤー部門では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響はあるものの、お客様における経済活動が緩やかに回復していることもあり、売上高は2,522百万円（前期比7.5％増）となりました。ハイヤー部門におきましても、車内除菌や消毒、窓開放による換気、乗務員の体温チェックと手洗いうがいの徹底に加え、ワンボックス車両への感染防止Ｌ字ボード設置と、オゾン発生装置の全車両設置を実施いたしました。経費面では、駐車場や事務所賃料の値下げ交渉、更には第１四半期中に自社ビルへの一部事務所移転させる等、経費支出の圧縮を実現し、利益率の改善・向上に努めてまいりました。営業面では、お客様の新型コロナウイルス感染症防止対策として通勤時のハイヤー利用を積極的にセールスした結果、新規顧客を獲得することができました。また、移動テレワーク室の実証実験を行う等、新規サービス開発にも取り組んでおります。福祉輸送部門においては、不特定多数の方との接触の機会を減らせる安全な移動手段として通学時の福祉車両利用を積極的にセールスいたしました。また、新人乗務員指導係を増員し、乗務員未経験者に対する教育体制も更に充実させました。加えてシルバー人材センターへの乗務員求人登録や運転者職場環境良好認証制度の認証を受けました。 以上の結果、タクシー部門及びハイヤー部門並びに関連するその他の収益を加えた旅客自動車運送事業の売上高は10,049百万円（前期比34.7％増）、営業損失は619百万円（前期は営業損失3,061百万円）となりました。旅客自動車運送事業の最重要課題である乗務員確保、高齢化社会の到来に伴い多様化する生活サポート・福祉関連ニーズの高まりに応えるため、大和グループの総力を挙げ、「安心・安全、おもてなし」の更なる向上に努めてまいります。 ② 不動産事業部門 不動産事業では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響はあったものの、引き続きテナントの要望に沿った施設の改善、オフィスビルや賃貸マンションのリノベーションを実施するとともに、大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を行う等、事業収益の増強に取り組んだ結果、オフィスビルや賃貸マンションの稼働率が改善し、賃貸収入売上が前期に比して増額で推移いたしました。しかし、リノベーションへの積極的取組により、利益が減少いたしました。 以上の結果、不動産事業の売上高は897百万円（前期比2.0％増）、営業利益は215百万円 （前期比28.2％減）となりました。 ③ 販売事業部門 自動車燃料販売部門では、新規得意先開拓等の顧客営業を強化、仕入コストの見直しや新型コロナウイルス感染症対策用品（非接触型体温測定器、除菌スプレー器、抗原検査キット、タクシー車両用オゾン発生器等）の販売を行うことで営業利益の確保に努めてまいりました。しかしながら、2021年の秋から続く原油価格の更なる上昇や、新たな変異株への置き換わり等による感染拡大に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の影響もあり、自動車燃料の需要が減少する等、厳しい状況が続きました。 金属製品製造販売部門では、安定的な収益基盤を確立するため、高利益率の見込める特注階段等の受注生産を積極的に展開しております。主力商品である集合住宅用標準外階段の生産高は堅調に推移いたしましたが、共同出資企業のベトナム工場がコロナ禍によりロックダウンしたことを受け、一時的に国内生産を増強し生産量の減少を最小限に止めると同時に価格交渉を行うことで、営業利益の確保に努めてまいりました。 以上の結果、販売事業の売上高は2,151百万円（前期比18.6％減）、営業利益は68百万円（前期は営業損失62百万円）となりました。なお、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を適用し、販売事業の一部取引において純額で収益を認識する方法へ変更したため、販売事業売上高の前期比に差異が生じております。 ④ サービス・メンテナンス事業部門 サービス・メンテナンス事業部門では、ゴルフ場クラブハウスの清掃・設備管理をメインとした総合管理業務及び商業施設並びにホテル等のアメニティ管理を含む清掃業務を主要事業としており、顧客との安定的な契約に基づき、ゲストの皆様にご満足いただけるための安全で清潔な最適環境作りを提供しております。メイン事業の顧客であるゴルフ場の利用動向につきましては、コンペ等の団体利用及びレストラン営業は減少しているものの、個人利用客は大きな影響を受けておらず、むしろ来場者数は増加しております。また新規のゴルフ場との契約も受注し、安定的な収益を確保いたしました。一方、今期はゴルフ場の来場者の増加により、営業時間の短縮が発生した前期に比べフィールドスタッフの労務費が増加したため、利益が減少いたしました。 以上の結果、サービス・メンテナンス事業の売上高は2,173百万円（前期比293.1％増）、 営業損失は１百万円（前期は営業損失３百万円）となりました。なお、サービス・メンテナンス事業部門は、前期において株式会社トータルメンテナンスジャパンを子会社化（みなし取得日は、2020年12月末）したことに伴う新セグメントであり、同社の業績は2021年１月以降の実績に反映されるため、売上高の前期比に差異が生じております。 (2）財政状態① 資産 当連結会計年度末の総資産は30,159百万円となり、前連結会計年度末に比べ709百万円の増加となりました。これは東京都大田区昭和島土地売却等に伴い土地が899百万円減少したこと等により有形固定資産が1,074百万円減少した一方で、売却代金の入金等により現金及び預金が2,124百万円増加する等、流動資産が2,101百万円増加したこと等によるものであります。② 負債 負債は20,964百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,159百万円の減少となりました。これは短期借入金が1,561百万円増加したことから、流動負債が1,965百万円増加したものの、長期借入金が3,158百万円減少した結果、固定負債が3,125百万円減少したことによるものであります。③ 純資産 純資産は9,195百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,869百万円増加となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が1,789百万円増加したこと等によるものであります。 以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の24.7％から30.3％に増加しております。 (3）キャッシュ・フロー 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ1,657百万円増加し、8,056百万円となりました。 各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。① 営業活動によるキャッシュ・フロー 当連結会計年度における営業活動による資金の収入は1,197百万円（前連結会計年度は1,029百万円の支出）となりました。これは主に、減価償却費933百万円及び減損損失213百万円を計上した一方で、売上債権が211百万円増加したこと等によるものであります。② 投資活動によるキャッシュ・フロー 当連結会計年度における投資活動による資金の収入は2,672百万円（前連結会計年度は546百万円の支出）となりました。これは主に、固定資産の売却による収入3,639百万円があった一方で、固定資産の取得による支出568百万円及び定期預金の預入による支出535百万円があったこと等によるものであります。③ 財務活動によるキャッシュ・フロー 当連結会計年度における財務活動による資金の支出は2,211百万円（前連結会計年度は6,488百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増1,750百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出4,027百万円があったこと等によるものであります。 重要な資本的支出の予定につきましては、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。 (5）経営者の問題認識と今後の方針 当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響が長期化するなか、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が本格的に進み、2021年10月１日の緊急事態宣言解除の効果もあり、経済活動の持ち直しの動きは見られたものの、新たな変異株の出現によるまん延防止等重点措置の実施等、断続的な人流抑制の影響を受け、依然として先行き不透明な厳しい状況に置かれております。2021年度の当社グループの業績は2020年度に比べ回復いたしましたが、新型コロナウイルス感染症が拡大する以前の業績までには至っておりません。このような先行き不透明な状況のもと、中長期的にはインバウンド需要の回復などのプラス要素も見込まれるものの、テレワークの浸透、飲食に対する考え方の変化等、お客様の新たな生活様式が定着しつつあることから、コロナ禍以前の移動サービスの利用状況には戻らないことを前提に、新たな三か年の中期経営計画「中期経営計画2024」を策定いたしました。策定にあたり、With/Afterコロナの生活様式を含めた将来の社会/産業の変化が当社グループにどのような影響を与え、当社グループはどうあるべきかを明確にすべきという観点から、長期ビジョンを設定した上で、三か年の基本方針と取り組み内容を検討いたしました。 長期ビジョンは「ビジョン2030」として、「人・地域社会・モビリティの『新しい調和』をつくる先進企業グループへ」をスローガンに、下記の３つを当社グループの目指す姿としております。 ○ デジタルを活用した移動関連サービスの提供と周辺事業への展開等による事業領域の拡張 ○ 利用シーンの変化に合った新サービスの導入や多様な収益モデルに対応したビジネスモデルの多様化 ○ 組織・人材の活性化、多様な人材が活躍できる環境整備、新しいことに挑戦する風土の醸成 2022年度からの三か年の基本方針は「中期経営計画2024」として、「再成長に向けた基盤づくり」をスローガンに、下記テーマに取り組んでまいります。 ○ 安心・安全・おもてなしの更なる向上 ○ With/Afterコロナにおいても利益を出せる体質づくり ○ 新規ニーズの獲得と周辺事業の強化 ○ 経営基盤の強化とサステナブルな社会・交通インフラづくりへの貢献 同時に「財務健全性の回復」をテーマに、2024年度時点を目安にした数値目標を設定しております。 ○ 連結売上高190億円 ○ 連結経常利益７億円以上 ○ 自己資本比率37％以上 ○ ＲＯＥ5％程度 2024年度における目標達成へ向け、当社グループ一丸となって邁進してまいります。 (6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。 この連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積りや判断を行う必要がございます。これらの見積り及び判断を過去の実績や状況に応じ合理的に行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 当グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 (7）生産、受注及び販売の状況 当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。 このため生産、受注及び販売の状況については、「(1）経営成績」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1) 会社の経営の基本方針当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足(ＣＳ)を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。(2) 目標とする経営指標当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。(3) 中長期的な会社の経営戦略当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。(4) 会社の対処すべき課題当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、ドライバーの不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2019年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2021」を策定いたしました。グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。 (5) 株式会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。 「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1） 企業価値向上への取組み当社は、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足（CS）を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。当社グループといたしましては、最終年度を迎えた中期3ヶ年経営計画“Start80”を「次なる飛躍のための準備期間」と位置づけ、乗務員採用と人材の育成、先端技術の導入や実証実験への参画などの各種施策に積極的に取り組み、一定の成果を収めてきております。当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、ドライバーの不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2019年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2021」を策定いたしました。当社グループとして総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」のサービスと企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。営業面では、ハイヤー部門は、既存取引先企業への営業基盤を強固にし、顧客の要望にきめ細かく対応し、今後も、引き続き個人顧客の獲得、富裕層・外国人旅行客への受注獲得に取り組んでまいります。株式会社モーションとのITシステムを利用したより良い福祉輸送サービスの提供や、GPSと各種センサーを組み入れたリアルタイム車両運行管理システムの導入により、運行管理や顧客管理の効率化に取り組んでまいります。タクシー部門は、引き続き新卒乗務員、女性乗務員の募集を含め採用強化に取り組んでおります。また、変動迎車アプリを開発、都内４事業所で変動迎車料金実証実験、多摩２事業所で定額タクシー実証実験を行い、ライドシェア対策11項目について率先して参加いたしました。更に今年３月に無線デジタル配車システムをすべてIPモバイル無線に切り替え、みんなのタクシー株式会社が提供する配車・ネット決済・後部座席タブレット広告事業や海外連携など、次世代サービスの充実に向け対応を行っております。加えて昨年５月に江東区内で行ったタクシー事業者初の公道における自動運転実証実験を皮切りに、その後も国立大学法人群馬大学と連携し、各種自動運転実証実験に参加しております。不動産事業は、テナントの要望に沿った施設の改善と当社基準の品質管理を徹底し、事業収益の増強を進めてまいりました。結果、オフィスビルは満室稼働となり、マンション系は高稼働を継続しております。販売事業におきましては、社内経費の削減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は、原油価格が不安定に推移し仕入原価が上昇している中、顧客へのより一層のきめ細かいサービスの提供を推進するなど、営業を強化してまいりました。金属製品製造販売部門は、共同出資企業のベトナム工場の生産高は堅調に推移しましたが、集合住宅着工戸数が伸び悩み集合住宅部材の受注が減少いたしました。ＩＳＯ９００１を継続取得し、さらなる製品の品質向上を進めてまいります。以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。(2） コーポレート・ガバナンスについて当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役９名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。 また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行委員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。 Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの概要と目的当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、2019年３月末日現在における当社大株主の状況は、「第４ 提出会社の状況 (6) 大株主の状況」の通りであり、同時点において、当社役員及びその関係者等によって当社の発行済株式の40.0％が保有されております。ただし、世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、それに対する防衛的観点からの取り組みが進む中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のある買収提案に対して、全くの無防備では企業価値の向上の観点から好ましくないと考えられます。また、当社は公開会社として、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の大株主の中には個人株主が含まれ、その各々の事情に基づき今後当社の株券等を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。これらの事由に鑑みると、当社の発行する株式の流動性がさらに増し、今後当社及び当社の企業価値・株主共同の利益に反する株券等の大規模な買付がなされる可能性が存するということができます。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。 ２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1）保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け (注）１金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。２金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。３金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。４金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。５金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。６金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。７金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。 ② 意向表明書の当社への事前提出 買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。(ⅰ)買付者等の概要 (イ)氏名又は名称及び住所又は所在地 (ロ)代表者の役職及び氏名 (ハ)会社等の目的及び事業の内容 (ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要 (ホ)国内連絡先 (ヘ)設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。） (注）８金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。 ③ 本必要情報の提供 上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。 まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。 また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。 なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策 なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。 また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (注）９営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。10金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。 ④ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間 (ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間 ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 ⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告 独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。(ⅱ) 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。 ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。 ⑥ 株主意思の確認 独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。 当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。 ⑦ 取締役会の決議 当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止 当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑨ 大規模買付行為の開始 買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。 (2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容 当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。 (3) 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、2020年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。 ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。 当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 ３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2) 当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 (3) 株主意思を重視するものであること 本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。 また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定 本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 ４．株主及び投資家の皆様への影響 (1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響 本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。 なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。 (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。 なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。 また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 (3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き 本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。 また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。 以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。以 上

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1) 会社の経営の基本方針当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足(ＣＳ)を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。(2) 目標とする経営指標当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。(3) 中長期的な会社の経営戦略当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。(4) 会社の対処すべき課題当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、ドライバーの不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2019年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2021」を策定いたしました。グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。 (5) 株式会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。 「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1） 企業価値向上への取組み当社は、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足（CS）を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。当社グループといたしましては、最終年度を迎えた中期3ヶ年経営計画“Start80”を「次なる飛躍のための準備期間」と位置づけ、乗務員採用と人材の育成、先端技術の導入や実証実験への参画などの各種施策に積極的に取り組み、一定の成果を収めてきております。当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、ドライバーの不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2019年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2021」を策定いたしました。当社グループとして総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」のサービスと企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。営業面では、ハイヤー部門は、既存取引先企業への営業基盤を強固にし、顧客の要望にきめ細かく対応し、今後も、引き続き個人顧客の獲得、富裕層・外国人旅行客への受注獲得に取り組んでまいります。株式会社モーションとのITシステムを利用したより良い福祉輸送サービスの提供や、GPSと各種センサーを組み入れたリアルタイム車両運行管理システムの導入により、運行管理や顧客管理の効率化に取り組んでまいります。タクシー部門は、引き続き新卒乗務員、女性乗務員の募集を含め採用強化に取り組んでおります。また、変動迎車アプリを開発、都内４事業所で変動迎車料金実証実験、多摩２事業所で定額タクシー実証実験を行い、ライドシェア対策11項目について率先して参加いたしました。更に今年３月に無線デジタル配車システムをすべてIPモバイル無線に切り替え、みんなのタクシー株式会社が提供する配車・ネット決済・後部座席タブレット広告事業や海外連携など、次世代サービスの充実に向け対応を行っております。加えて昨年５月に江東区内で行ったタクシー事業者初の公道における自動運転実証実験を皮切りに、その後も国立大学法人群馬大学と連携し、各種自動運転実証実験に参加しております。不動産事業は、テナントの要望に沿った施設の改善と当社基準の品質管理を徹底し、事業収益の増強を進めてまいりました。結果、オフィスビルは満室稼働となり、マンション系は高稼働を継続しております。販売事業におきましては、社内経費の削減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は、原油価格が不安定に推移し仕入原価が上昇している中、顧客へのより一層のきめ細かいサービスの提供を推進するなど、営業を強化してまいりました。金属製品製造販売部門は、共同出資企業のベトナム工場の生産高は堅調に推移しましたが、集合住宅着工戸数が伸び悩み集合住宅部材の受注が減少いたしました。ＩＳＯ９００１を継続取得し、さらなる製品の品質向上を進めてまいります。以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。(2） コーポレート・ガバナンスについて当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役９名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。 また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行委員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。 Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの概要と目的当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、2019年３月末日現在における当社大株主の状況は、「第４ 提出会社の状況 (6) 大株主の状況」の通りであり、同時点において、当社役員及びその関係者等によって当社の発行済株式の40.0％が保有されております。ただし、世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、それに対する防衛的観点からの取り組みが進む中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のある買収提案に対して、全くの無防備では企業価値の向上の観点から好ましくないと考えられます。また、当社は公開会社として、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の大株主の中には個人株主が含まれ、その各々の事情に基づき今後当社の株券等を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。これらの事由に鑑みると、当社の発行する株式の流動性がさらに増し、今後当社及び当社の企業価値・株主共同の利益に反する株券等の大規模な買付がなされる可能性が存するということができます。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。 ２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1）保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け (注）１金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。２金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。３金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。４金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。５金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。６金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。７金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。 ② 意向表明書の当社への事前提出 買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。(ⅰ)買付者等の概要 (イ)氏名又は名称及び住所又は所在地 (ロ)代表者の役職及び氏名 (ハ)会社等の目的及び事業の内容 (ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要 (ホ)国内連絡先 (ヘ)設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。） (注）８金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。 ③ 本必要情報の提供 上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。 まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。 また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。 なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策 なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。 また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (注）９営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。10金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。 ④ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間 (ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間 ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 ⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告 独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。(ⅱ) 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。 ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。 ⑥ 株主意思の確認 独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。 当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。 ⑦ 取締役会の決議 当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止 当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑨ 大規模買付行為の開始 買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。 (2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容 当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。 (3) 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、2020年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。 ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。 当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 ３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2) 当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 (3) 株主意思を重視するものであること 本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。 また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定 本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 ４．株主及び投資家の皆様への影響 (1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響 本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。 なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。 (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。 なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。 また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 (3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き 本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。 また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。 以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。以 上

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。 (1) 経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境や企業収益は緩やかな回復基調で推移する中で、依然として労働需給はひっ迫している状況であります。また、世界経済においては米中の貿易摩擦が深刻化していることや英国のEU離脱をめぐる混乱などにより依然として先行き不透明な状況であります。その様な環境の中、当社グループといたしましては、最終年度を迎えた中期３ヶ年経営計画“Start80”を「次なる飛躍のための準備期間」と位置づけ、乗務員採用と人材の育成、先端技術の導入や実証実験への参画などの各種施策に積極的に取り組み、一定の成果を収めてきております。当連結会計年度の売上高は、16,928百万円と前年同期比1.2％の増加となりましたが、将来の発展に繋がる先行投資として乗務員募集活動の強化及び福祉介護乗務員・要員の確保、台湾大車隊との業務提携及び自動運転実証実験の費用が発生しております。その結果、営業利益は378百万円（前年同期比32.7％減）、経常利益は360百万円（前年同期比28.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は244百万円（前年同期比60.7％減）となりました。当社グループは、“Start80”の最終年度である2018年度において、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）5.0％以上、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）50円以上の達成、有利子負債の2016年３月期比2,000百万円削減等を経営目標に掲げ取り組んでまいりました。しかしながら、当連結会計年度の経営成績は、策定時の想定を超える厳しい市場環境の中、将来の発展に繋がる先行投資として乗務員募集活動の強化及び福祉介護乗務員・要員の確保、台湾大車隊との業務提携及び自動運転実証実験の費用が発生したこと等により、2019年３月期のＲＯＥは3.0％と2.0％未達となったものの、ＥＰＳは59.21円と目標の50円以上を達成しました。また、有利子負債は2017年度に自己株式取得資金として600百万円を借り入れたこと等により、2016年３月期比で1,728百万円の削減に留まりました。 セグメントの業績は、次のとおりであります。①旅客自動車運送事業タクシー部門では、実働台当りの営収が前年同期比2.4％増加したことにより、全タクシー子会社６社の売上高は9,718百万円（前年同期比0.3％増）となりました。しかしながら依然厳しい稼働率の向上施策として、引き続き新卒乗務員、女性乗務員の募集を含め採用強化に取り組んでおります。また、昨年10月には変動迎車アプリを開発し、都内４事業所で変動迎車料金実証実験、同じく10月に多摩２事業所で定額タクシー実証実験を行い、ライドシェア対策11項目について率先して参加いたしました。更に今年の３月に無線デジタル配車システムをすべてIPモバイル無線に切り替えを実施し、みんなのタクシー株式会社が提供する配車・ネット決済・後部座席タブレット広告事業や海外連携など、次世代サービスの充実に向け対応を行っております。加えて昨年５月に本社前で行ったタクシー事業者初の自動運転実証実験を皮切りに、９月に豊洲の自動運転実証実験に参加し、12月には株式会社日本総合研究所と自動運転技術を活用した移動サービス検討に関する協力覚書の締結をしました。その後、12月に神戸地域の自動運転実証実験にテストドライバーとして参加しました。また、本年１月以降も国立大学法人群馬大学から依頼を受け、自動運転実証実験に参加しております。ハイヤー部門では、新たな福祉送迎先の確保が寄与したことから売上高は2,646百万円（前年同期比4.6％増）となりました。しかしながら福祉輸送の新規契約による新たな車両購入及び設備投資、新規入社乗務員募集費や採用乗務員研修費、燃料費の高騰による経費が増加しました。従来より価格競争が常態化する中で既存取引先企業への営業基盤を強固にし、顧客の要望にきめ細かく対応しております。同時に訪日外国人旅行客や国内旅行客のハイヤー需要を高めるべく、旅行代理店への営業活動を強化してまいりました。今後も、引き続き個人顧客の獲得、富裕層・外国人旅行客への受注獲得に取り組んでまいります。株式会社モーションとのITシステムを利用したより良い福祉輸送サービスの提供や、GPSと各種センサーを組み入れたリアルタイム車両運行管理システムの導入により、運行管理や顧客管理の効率化に取り組んでまいります。タクシー部門とハイヤー部門などの旅客自動車運送事業売上高は12,601百万円（前年同期比1.1％増）となりましたが、将来に向けたアプリ開発の設備投資や自動運転関連費用が発生したことにより営業損失は131百万円（前年同期は営業利益５百万円）となりました。2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に来場する国内外の様々なお客様への「おもてなし」向上を目指し、きめ細かな教育・講習をドライバーに実施し、お客様を第一とするサービスの提供を強化してまいります。 ②不動産事業不動産事業では、テナントの要望に沿った施設の改善と当社基準の品質管理を徹底し、事業収益の増強を進めてまいりました。また、大手仲介不動産会社を始め各物件所在の地元不動産会社との、積極的な情報交換を行った結果、オフィスビルは満室稼働となり、マンション系は高稼働を継続しております。しかしながら、前期に保有資産を譲渡していることから、不動産事業売上高は936百万円（前年同期比4.1％減）、営業利益は378百万円（前年同期比4.4％減）となりました。③販売事業自動車燃料販売部門では、依然として原油価格が不安定に推移し仕入原価が上昇している中、営業利益の確保に向け更なる効率化に努めるとともに、顧客へのより一層のきめ細かいサービスの提供を推進するなど、営業を強化してまいりました。金属製品製造販売部門では、共同出資企業のベトナム工場の生産高は堅調に推移しましたが、集合住宅着工戸数が伸び悩み集合住宅部材の受注が減少いたしました。しかしながら販売努力の結果、売上高が3,390百万円（前年同期比3.2％増）となったものの、営業利益は89百万円（前年同期比21.6％減）となりました。(注) 売上高に消費税等は含まれておりません。 (2) 財政状態①資産当連結会計年度の総資産は21,946百万円となり、前連結会計年度末に比べ160百万円の減少となりました。流動資産につきましては、現金及び預金が741百万円減少するなどの結果、630百万円減少いたしました。固定資産につきましては、リース資産（純額）が282百万円増加するなどの結果、469百万円増加いたしました。②負債負債は、リース債務が461百万円増加したものの、長期借入金が588百万円減少するなどの結果、前連結会計年度末に比べ340百万円減少の13,684百万円となりました。③純資産純資産は、利益剰余金が210百万円増加するなどの結果、前連結会計年度末に比べ179百万円増加の8,262百万円となりました。以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の36.3％から37.4％に増加しております。 (3) キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は940百万円となり、前連結会計年度に比べ754百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。①営業活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度において営業活動による資金の収入は855百万円（前年同期比240百万円減）となっております。その主たる要因は、税金等調整前当期純利益が372百万円であったことによります。②投資活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度において投資活動による資金の支出は340百万円（前連結会計年度は582百万円の収入）となっております。主たる要因は、固定資産の取得による支出が332百万円であったことによります。③財務活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度において財務活動による資金の支出は1,269百万円（前年同期比250百万円増）となっております。主たる要因は、長期借入金の純増減が692百万円であったことによります。④その他当連結会計年度において、ユニバーサルデザイン対応型の新型タクシー車両（ジャパンタクシー）をグループ全体で173台、ファイナンス・リースによって導入し、今後も導入を進めてまいります。その結果、財務活動によるキャッシュ・フローの支出が増加する可能性がありますが、一方で燃費が大幅に向上するため、燃料価格の変動リスクが低減されます。 (4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要のうち主なものは、旅客運送事業及び販売事業における運転資金及び設備資金、不動産事業における賃貸不動産の購入資金であります。当社グループ全体の売上高の約75％を占める旅客運送事業における運転資金は、主に人件費及び燃料費であり、設備資金は、主にタクシー及びハイヤーの車両購入資金であります。事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用のほか、金融機関からの借入及び社債の発行、リース取引による資金調達を行っております。旅客運送事業及び販売事業における運転資金並びに不動産事業における不動産購入資金は、主に金融機関からの借入及び社債の発行により調達しております。旅客運送事業における設備資金は、主にリース取引により調達しております。なお、当社の資金調達に係るシンジケートローン契約には、株主資本及び経常利益に係る財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し期限の利益喪失請求が行われた場合には、資金繰りの悪化により当社グループの将来の成長、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当連結会計年度における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債残高は8,585百万円、現金及び現金同等物の残高は940百万円となり、差引有利子負債残高は7,645百万円（前連結会計年度末比5.9％増）となりました。 （単位：百万円） １年以内返済・償還１年超返済・償還合計社債1201,7041,825短期借入金240-240長期借入金8004,0484,849リース債務4331,2381,671合計1,5936,9918,585 重要な資本的支出の予定につきましては、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。 (5) 生産、受注及び販売の状況当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため生産、受注及び販売の状況については、「(1) 経営成績」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1) 会社の経営の基本方針当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足(ＣＳ)を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。(2) 目標とする経営指標当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。(3) 中長期的な会社の経営戦略当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。(4) 会社の対処すべき課題次期の見通しにつきましては、引き続きわが国経済は緩やかな回復基調が続くことが期待されるものの、世界経済においては米国の経済政策や北朝鮮情勢の地政学的リスクに対する懸念など、不安定な動向もあり景気の先行きに不透明感が漂う状況が続くものと思われます。ハイヤー、タクシー業界におきましても、原油価格の動向や海外アプリの日本市場参入の動向等、不透明な経営環境が続くものと予想されます。その様な状況の中、当社グループといたしましては、2016年４月より取り組みを開始しております３ヶ年中期経営計画“Start80”の計画最終年である平成31年3月期に向け、各事業の独立採算意識の向上と責任体制の明確化を図り、目まぐるしく変化する経営環境において柔軟かつ的確に判断・対応して、持続可能な事業の確立を推進してまいります。営業面では、ＩＴ等の最新鋭の技術を駆使して各種ニーズに合わせたサービスの開発と提供を図るとともに、安全マネジメントの遂行・法令遵守を推進し、さらに「大和のおもてなし」教育から生まれる総合的な質の高い利用者サービスの向上に努めます。また、乗務員不足への対応に関しましても、優良な乗務員の採用に注力する他、新卒採用や女性の採用も進め、稼働率と売上高の向上に努めます。車両点検整備についても注力し、安全輸送への努力と利用者のニーズに対応し、グループ内の全事業所でグリーン経営認証（環境対応度評価制度）を維持・推進し、環境への貢献に努めてまいります。不動産事業におきましては、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、さらに不動産の有効活用を進めます。販売事業といたしましては、ガソリン及びＬＰＧの市況は引続き不透明な状況が続いておりますが、事業の効率化をより一層進めてまいります。当社グループの総力を挙げて、以上の諸施策を実施することにより、収支の改善、安定した企業基盤固めを推進してまいります。 (5) 株式会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。 「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1） 企業価値向上への取組み当社は、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足（CS）を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。旅客自動車運送事業におきましては、今後の情報技術や自動車関連技術のさらなる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応していくため、平成28年４月を初年度とする３ヶ年中期経営計画“Start80”を策定し、取組みを開始しております。営業面では、ハイヤー部門は、社内外の情報連携を強化し、福祉関係も含めた新規顧客開拓の営業活動に注力し、優良顧客と富裕層、シニア層の取込及び利益体質の強化に努めております。特に福祉・介護事業は、車椅子のままご利用できるワンボックスタイプの福祉車両、移動支援等、親切・丁寧なサポートを心がけております。タクシー部門は、最新の装備とお客様を第一に考える「大和のおもてなし」のサービスにより、安全性の確保と快適な車内空間の実現を推進しております。具体的には、妊婦さん向け送迎サービスの「たまごタクシー」、ハイグレードのサービスと快適な車内空間を提供する「プレミアムタクシー」、東京の名所・旧跡をめぐりお客様だけの上質なひとときを提供する「観光タクシー」などを展開し、提携各社と相互の発展を目指しております。また、初乗り運賃を410円に引き下げたことを始めとして、相乗りタクシーや事前確定運賃の検討等、お客様の利便性の向上につながるサービスを適時提供していきます。そのほか各種カードでの支払い、自動配車受付サービス（IVR）やスマートフォン配車等サービスの多様化に取り組み、乗り心地の良いハイグレード車を配備しております。さらに、環境対策としてはクリーン燃料であるＬＰガスの使用やハイブリッド車（次世代自動車であるLPGハイブリッド車を含む）の導入、車両点検整備体制を推進してまいります。不動産事業は、テナントの要望に沿った施設の改善と当社基準の品質管理を徹底し、高度な品質の維持、サービスの向上に努めております。販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は顧客へのきめ細かいサービスの提供を推進しております。金属製品製造販売部門はＩＳＯ９００１を継続取得し、さらなる製品の品質向上を進めてまいります。以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。(2） コーポレート・ガバナンスについて当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役９名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。 また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行委員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。 Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの概要と目的当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、平成30年３月末日現在における当社大株主の状況は、「第４ 提出会社の状況 (7) 大株主の状況」の通りであり、同時点において、当社役員及びその関係者等によって当社の発行済株式の40.0％が保有されております。ただし、世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、それに対する防衛的観点からの取り組みが進む中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のある買収提案に対して、全くの無防備では企業価値の向上の観点から好ましくないと考えられます。また、当社は公開会社として、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の大株主の中には個人株主が含まれ、その各々の事情に基づき今後当社の株券等を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。これらの事由に鑑みると、当社の発行する株式の流動性がさらに増し、今後当社及び当社の企業価値・株主共同の利益に反する株券等の大規模な買付がなされる可能性が存するということができます。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。 ２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1）保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け (注）１金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。２金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。３金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。４金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。５金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。６金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。７金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。 ② 意向表明書の当社への事前提出 買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。(ⅰ)買付者等の概要 (イ)氏名又は名称及び住所又は所在地 (ロ)代表者の役職及び氏名 (ハ)会社等の目的及び事業の内容 (ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要 (ホ)国内連絡先 (ヘ)設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。） (注）８金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。 ③ 本必要情報の提供 上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。 まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。 また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。 なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策 なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。 また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (注）９営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。10金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。 ④ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間 (ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間 ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 ⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告 独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。(ⅱ) 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。 ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。 ⑥ 株主意思の確認 独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。 当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。 ⑦ 取締役会の決議 当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止 当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑨ 大規模買付行為の開始 買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。 (2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容 当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。 (3) 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。 ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。 当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 ３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2) 当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 (3) 株主意思を重視するものであること 本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。 また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定 本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 ４．株主及び投資家の皆様への影響 (1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響 本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。 なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。 (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。 なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。 また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 (3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き 本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。 また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。 以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。以 上

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1) 会社の経営の基本方針当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足(ＣＳ)を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。(2) 目標とする経営指標当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。(3) 中長期的な会社の経営戦略当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。(4) 会社の対処すべき課題次期の見通しにつきましては、引き続きわが国経済は緩やかな回復基調が続くことが期待されるものの、世界経済においては米国の経済政策や北朝鮮情勢の地政学的リスクに対する懸念など、不安定な動向もあり景気の先行きに不透明感が漂う状況が続くものと思われます。ハイヤー、タクシー業界におきましても、原油価格の動向や海外アプリの日本市場参入の動向等、不透明な経営環境が続くものと予想されます。その様な状況の中、当社グループといたしましては、2016年４月より取り組みを開始しております３ヶ年中期経営計画“Start80”の計画最終年である平成31年3月期に向け、各事業の独立採算意識の向上と責任体制の明確化を図り、目まぐるしく変化する経営環境において柔軟かつ的確に判断・対応して、持続可能な事業の確立を推進してまいります。営業面では、ＩＴ等の最新鋭の技術を駆使して各種ニーズに合わせたサービスの開発と提供を図るとともに、安全マネジメントの遂行・法令遵守を推進し、さらに「大和のおもてなし」教育から生まれる総合的な質の高い利用者サービスの向上に努めます。また、乗務員不足への対応に関しましても、優良な乗務員の採用に注力する他、新卒採用や女性の採用も進め、稼働率と売上高の向上に努めます。車両点検整備についても注力し、安全輸送への努力と利用者のニーズに対応し、グループ内の全事業所でグリーン経営認証（環境対応度評価制度）を維持・推進し、環境への貢献に努めてまいります。不動産事業におきましては、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、さらに不動産の有効活用を進めます。販売事業といたしましては、ガソリン及びＬＰＧの市況は引続き不透明な状況が続いておりますが、事業の効率化をより一層進めてまいります。当社グループの総力を挙げて、以上の諸施策を実施することにより、収支の改善、安定した企業基盤固めを推進してまいります。 (5) 株式会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。 「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1） 企業価値向上への取組み当社は、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足（CS）を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。旅客自動車運送事業におきましては、今後の情報技術や自動車関連技術のさらなる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応していくため、平成28年４月を初年度とする３ヶ年中期経営計画“Start80”を策定し、取組みを開始しております。営業面では、ハイヤー部門は、社内外の情報連携を強化し、福祉関係も含めた新規顧客開拓の営業活動に注力し、優良顧客と富裕層、シニア層の取込及び利益体質の強化に努めております。特に福祉・介護事業は、車椅子のままご利用できるワンボックスタイプの福祉車両、移動支援等、親切・丁寧なサポートを心がけております。タクシー部門は、最新の装備とお客様を第一に考える「大和のおもてなし」のサービスにより、安全性の確保と快適な車内空間の実現を推進しております。具体的には、妊婦さん向け送迎サービスの「たまごタクシー」、ハイグレードのサービスと快適な車内空間を提供する「プレミアムタクシー」、東京の名所・旧跡をめぐりお客様だけの上質なひとときを提供する「観光タクシー」などを展開し、提携各社と相互の発展を目指しております。また、初乗り運賃を410円に引き下げたことを始めとして、相乗りタクシーや事前確定運賃の検討等、お客様の利便性の向上につながるサービスを適時提供していきます。そのほか各種カードでの支払い、自動配車受付サービス（IVR）やスマートフォン配車等サービスの多様化に取り組み、乗り心地の良いハイグレード車を配備しております。さらに、環境対策としてはクリーン燃料であるＬＰガスの使用やハイブリッド車（次世代自動車であるLPGハイブリッド車を含む）の導入、車両点検整備体制を推進してまいります。不動産事業は、テナントの要望に沿った施設の改善と当社基準の品質管理を徹底し、高度な品質の維持、サービスの向上に努めております。販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は顧客へのきめ細かいサービスの提供を推進しております。金属製品製造販売部門はＩＳＯ９００１を継続取得し、さらなる製品の品質向上を進めてまいります。以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。(2） コーポレート・ガバナンスについて当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役９名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。 また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行委員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。 Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの概要と目的当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、平成30年３月末日現在における当社大株主の状況は、「第４ 提出会社の状況 (7) 大株主の状況」の通りであり、同時点において、当社役員及びその関係者等によって当社の発行済株式の40.0％が保有されております。ただし、世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、それに対する防衛的観点からの取り組みが進む中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のある買収提案に対して、全くの無防備では企業価値の向上の観点から好ましくないと考えられます。また、当社は公開会社として、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の大株主の中には個人株主が含まれ、その各々の事情に基づき今後当社の株券等を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。これらの事由に鑑みると、当社の発行する株式の流動性がさらに増し、今後当社及び当社の企業価値・株主共同の利益に反する株券等の大規模な買付がなされる可能性が存するということができます。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。 ２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1）保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け (注）１金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。２金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。３金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。４金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。５金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。６金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。７金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。 ② 意向表明書の当社への事前提出 買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。(ⅰ)買付者等の概要 (イ)氏名又は名称及び住所又は所在地 (ロ)代表者の役職及び氏名 (ハ)会社等の目的及び事業の内容 (ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要 (ホ)国内連絡先 (ヘ)設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。） (注）８金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。 ③ 本必要情報の提供 上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。 まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。 また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。 なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策 なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。 また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (注）９営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。10金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。 ④ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間 (ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間 ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 ⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告 独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。(ⅱ) 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。 ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。 ⑥ 株主意思の確認 独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。 当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。 ⑦ 取締役会の決議 当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止 当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑨ 大規模買付行為の開始 買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。 (2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容 当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。 (3) 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。 ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。 当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 ３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2) 当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 (3) 株主意思を重視するものであること 本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。 また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定 本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 ４．株主及び投資家の皆様への影響 (1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響 本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。 なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。 (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。 なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。 また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 (3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き 本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。 また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。 以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。以 上

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境や企業収益の改善と外国人観光客によるインバウンド需要増などにより個人消費の改善が見られ景気は緩やかな回復基調にあるものの、依然労働需給がひっ迫している状況であります。また、世界経済においては主要国の金融政策や地政学的リスクの高まり等により依然として先行き不透明な状況であります。その様な環境の中、当社グループといたしましてはハイヤー・タクシー業界での今後の情報技術や自動車関連技術の更なる発展による事業構造の大きな変化への対策として、３ヶ年中期経営計画“Start80”の第２期目を推進しております。タクシー部門は、ユニバーサルデザイン対応型の新型タクシー車両(ジャパンタクシー)の導入を開始しております。また安全性の確保と快適性を備えた車内空間の提供に向けIP無線システムやタブレット端末等の導入を検討するなど業界最高水準の品質を目指しています。2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に伴い国内外の様々なお客様への「おもてなし」を更に向上させるべくきめ細かい教育・講習をドライバーに実施し、お客様を第一とするサービスの提供を強化しております。また、東京無線協同組合及びチェッカーキャブ無線協同組合との三社共同配車アプリの開発やソニー株式会社、ソニーペイメントサービス株式会社と当社を含めたタクシー７社で新会社、みんなのタクシー株式会社を設立し、ＡＩ技術を活用した配車システムや決済代行サービスなどにより、より一層お客様の利便性の向上につなげてまいります。ハイヤー部門は官公庁や大手企業を中心にお客様の信頼を頂き、既存取引先との深化を図ると同時に社内外の情報連携をより強化し、また福祉や介護も含めた新規顧客開拓の営業活動に注力し、優良顧客と富裕層、シニア層の取込及び利益体質の強化に努めております。当連結会計年度における売上高は、16,729百万円と前年同期比1.7％の増となりましたが、経費面では前期に比して燃料単価の増加、また引き続き乗務員募集活動の強化による新規採用乗務員研修費等の増加があり、その結果営業利益は561百万円（前年同期比17.2％減）、経常利益は506百万円（前年同期比10.6％減）となりました。平成30年３月に予定通り引渡しを完了いたしました飯田橋デルタビル等の固定資産売却益387百万円を特別利益に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は622百万円（前年同期比72.2％増）となりました。また当社の中期経営計画にて、定量目標として掲げている自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は当連結会計年度において8.1％、１株当たり当期純利益は当連結会計年度において150.7円と、2018年度末時点の目標を達成しておりますが、有利子負債は2017年度に自己株式取得資金として600百万円を借り入れたため、2016年３月期比で940百万円の削減に留まっております。この状況下、2019年３月末の定量目標である2,000百万円の削減の達成は現状厳しいものと考えております。 セグメントの業績は、次の通りであります。①旅客自動車運送事業旅客自動車運送事業では、引き続き「安心・安全・おもてなし」を主軸とした営業指導に注力し営業力強化に取り組んでおります。タクシー部門は、実車率が増加（前年同期比1.8%増)し、全６タクシー子会社の売上高は9,686百万円（前年同期比1.3％増）となりました。ただし依然厳しい稼働率の向上に向けては新卒乗務員、女性乗務員の募集を含め引き続き強化し取り組んでおります。また、昨年８月には事前確定運賃、本年１月には相乗りタクシーの実証実験に参加し、ライドシェア対策11項目について率先して取り組んでまいります。さらに東京無線協同組合及びチェッカーキャブ無線協同組合との間で三者共同配車アプリの開発を行うほか、ソニー株式会社、ソニーペイメントサービス株式会社と当社を含めたタクシー７社で新会社、みんなのタクシー株式会社を設立し、タクシーの需要予測にＡＩ技術を活用した配車システムや決済代行サービスなど多様なサービスの充実を図ります。加えてタクシー業界初となる試みとして自動運転の実証実験を実施し、新たな移動サービスの提供を目指してまいります。ハイヤー部門は得意先企業の環境の変化に柔軟に対応し価格競争の影響のある中、インバウンドビジネスを含めた多種にわたる顧客開拓の営業活動を展開してまいりましたが、売上高は2,529百万円（前年同期比1.6％減）となりました。また、福祉輸送の新規契約による車両購入及び設備投資と新規入社乗務員増による人件費の増加がありました。その結果、旅客自動車運送事業売上高は12,467百万円（前年同期比1.7％増）、営業利益は５百万円（前年同期比76.2％減）となりました。②不動産事業不動産事業では、テナントの要望に沿った施設の改善と当社基準の品質管理を徹底し事業収益の増強を進めてまいりました。また大手仲介不動産会社を始め各物件所在の地元不動産業者との情報交換を積極的に進めた結果、95％以上の稼働率を維持しております。また財務体質の改善・強化を図るべく、飯田橋デルタビルを平成30年３月に売却いたしました。その結果、不動産事業売上高は975百万円（前年同期比4.2％増）、営業利益は396百万円（前年同期比10.8％減）となりました。③販売事業販売事業では、自動車燃料販売部門で依然として販売価格の上昇により売上高と仕入原価が上昇しており、諸経費の削減、効率化に努めるとともに顧客へのより一層のきめ細かいサービスの提供を推進するなど営業を強化してまいりました。金属製品製造販売部門は、集合住宅の建設が伸び悩んだことに伴い、住宅部材の受注が減少し、利益率が低下しました。その結果、販売事業売上高は3,286百万円（前年同期比0.9％増）、営業利益は113百万円（前年同期比29.7％減）となりました。(注) 売上高に消費税等は含まれておりません。 (2) 財政状態①資産 当連結会計年度の総資産は22,147百万円となり、前連結会計年度末に比べ263百万円の増加となりました。これは建物及び構築物が483百万円減少するなどの結果、固定資産が412百万円減少したものの、現金及び預金が670百万円増加するなどの結果、流動資産が675百万円増加したことなどによるものであります。②負債負債は前連結会計年度末に比べ363百万円減少の14,064百万円となりました。これはシンジケートローンの借り換えなどにより、短期借入金が3,567百万円減少し、長期借入金が3,045百万円増加するなどの結果、流動負債が2,636百万円減少し、固定負債が2,273百万円増加したことなどによるものであります。③純資産純資産は前連結会計年度末に比べ626百万円増加の8,082百万円となりました。これは利益剰余金が588百万円増加したことなどによるものであります。以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の33.8％から36.3％に増加しております。 (3) キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は1,694百万円となり、前連結会計年度に比べ659百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。①営業活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度において営業活動による資金の収入は1,095百万円（前年同期比68百万円増）となっております。その主たる要因は、税金等調整前当期純利益が907百万円であったことによります。②投資活動によるキャッシュ・フロー 当連結会計年度において投資活動による資金の収入は582百万円（前連結会計年度は86百万円の支出）となっております。主たる要因は、飯田橋デルタビル等の固定資産の売却による収入が893百万円であったことによります。③財務活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度において財務活動による資金の支出は1,018百万円（前年同期比740百万円減）となっております。主たる要因は、シンジケートローンの借り換えによる長期借入金の純減額が522百万円であったことによります。④その他当連結会計年度において、ユニバーサルデザイン対応型の新型タクシー車両（ジャパンタクシー）をグループ全体で141台、ファイナンス・リースによって導入し、今後も導入を進めてまいります。その結果、財務活動によるキャッシュ・フローの支出が増加する可能性がありますが、一方で燃費が大幅に向上するため、燃料価格の変動リスクが低減されます。 (4) 生産、受注及び販売の状況当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため生産、受注及び販売の状況については、「(1) 経営成績」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1) 会社の経営の基本方針当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足(ＣＳ)を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。(2) 目標とする経営指標当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。(3) 中長期的な会社の経営戦略当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。(4) 会社の対処すべき課題次期の見通しにつきましては、わが国経済は緩やかな回復に向かうことが期待されるものの、個人消費の停滞傾向、中国など新興国経済の減速懸念や英国のＥＵ離脱問題等海外情勢の不安定な動向もあり、景気の先行きに依然不透明感が漂う状況が続くものと思われます。ハイヤー、タクシー業界におきましても、原油価格の動向等、不透明な環境が続くと考えております。その様な状況の中、当社グループといたしましては、今後、情報技術や自動車関連技術のさらなる発展による事業構造の大きな変化の流れへの対応として、中期経営計画“Start80”を策定し、2016年４月より取り組みを開始しております。各事業の独立採算意識の向上と責任体制の明確化を図り、目まぐるしく変化する経営環境において柔軟かつ的確に判断・対応して、持続可能な事業の確立を目指してまいります。営業面では、採算を重視しながら各種ニーズに合わせたサービスの提供を図るとともに、安全マネジメントの遂行・法令遵守を推進し、さらに「大和のおもてなし」教育から生まれる総合的な質の高い利用者サービスの向上に努めます。また、乗務員不足への対応に関しましても、優良な乗務員の採用に注力する他、新卒採用や女性の採用も進め、稼働率と売上高の向上に努めます。車両点検整備についても注力し、安全輸送への努力と利用者のニーズに対応し、グループ内の全事業所でグリーン経営認証（環境対応度評価制度）を維持・推進し、環境への貢献に努めてまいります。不動産事業におきましては、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、さらに不動産の有効活用を進めます。販売事業といたしましては、ガソリン及びＬＰＧの市況は引続き不透明な状況が続いておりますが、事業の効率化をより一層進めてまいります。当社グループの総力を挙げて、以上の諸施策を実施することにより、収支の改善、安定した企業基盤固めを推進してまいります。 (5) 株式会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。 「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1） 企業価値向上への取組み当社は、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、旅客自動車運送事業を中心とした運営により社会発展に貢献するという基本方針のもと、事業活動を行っております。なお、当社は平成26年４月１日より、各事業の競争力を高め、責任体制の明確化を図るとともに、更なる成長と収益の確保を目指すものとして、持株会社体制へと移行しております。旅客自動車運送事業におきましては、独立採算意識の向上により社内経費の節減に努め、収支改善を図ります。営業面では、ハイヤー部門は採算にあった売上の向上と新規顧客の開拓を積極的に推進してまいります。タクシー部門は全タクシー車両に導入しております自動日報システム、デジタルタコメーター、事故発生時の動画データを活用し、安全輸送・事故撲滅を推進し、デジタル無線による顧客管理システムやＧＰＳ機能を活用したスマートフォンによる配車の効率化・省力化を進め、利用者サービスの向上に努めます。また、環境対策としてクリーン燃料であるＬＰガスの使用やハイブリッド車の導入、さらに車両点検整備体制を推進してまいります。不動産事業におきましては、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、入居率の向上を推進し、さらに不動産の有効活用を進めてまいります。販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は顧客へのきめ細かいサービスの提供を推進しております。金属製品製造販売部門はＩＳＯ９００１を継続取得し、さらなる製品の品質向上を進めてまいります。以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。 (2） コーポレート・ガバナンスについて当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。当社では、取締役会を取締役９名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。 また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行委員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。 Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの概要と目的当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、平成29年３月末日現在における当社大株主の状況は、「第４ 提出会社の状況 (7) 大株主の状況」の通りであり、同時点において、当社役員及びその関係者等によって当社の発行済株式の３６．０％が保有されております。ただし、世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、それに対する防衛的観点からの取り組みが進む中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のある買収提案に対して、全くの無防備では企業価値の向上の観点から好ましくないと考えられます。また、当社は公開会社として、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の大株主の中には個人株主が含まれ、その各々の事情に基づき今後当社の株券等を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。これらの事由に鑑みると、当社の発行する株式の流動性がさらに増し、今後当社及び当社の企業価値・株主共同の利益に反する株券等の大規模な買付がなされる可能性が存するということができます。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。 ２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1）保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け (注）１金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。２金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。３金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。４金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。５金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。６金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。７金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。 ② 意向表明書の当社への事前提出 買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。(ⅰ)買付者等の概要 (イ)氏名又は名称及び住所又は所在地 (ロ)代表者の役職及び氏名 (ハ)会社等の目的及び事業の内容 (ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要 (ホ)国内連絡先 (ヘ)設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。） (注）８金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。 ③ 本必要情報の提供 上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。 まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。 また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。 なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策 なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。 また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (注）９営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。10金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。 ④ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間 (ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間 ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 ⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告 独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。(ⅱ) 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。 ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。 ⑥ 株主意思の確認 独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。 当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。 ⑦ 取締役会の決議 当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止 当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑨ 大規模買付行為の開始 買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。 (2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容 当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。 (3) 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。 ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。 当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 ３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2) 当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 (3) 株主意思を重視するものであること 本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。 また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定 本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 ４．株主及び投資家の皆様への影響 (1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響 本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。 なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。 (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。 なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。 また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 (3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き 本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。 また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。 以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。以 上

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1) 会社の経営の基本方針当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足(ＣＳ)を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。(2) 目標とする経営指標当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。(3) 中長期的な会社の経営戦略当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。(4) 会社の対処すべき課題次期の見通しにつきましては、わが国経済は緩やかな回復に向かうことが期待されるものの、個人消費の停滞傾向、中国など新興国経済の減速懸念や英国のＥＵ離脱問題等海外情勢の不安定な動向もあり、景気の先行きに依然不透明感が漂う状況が続くものと思われます。ハイヤー、タクシー業界におきましても、原油価格の動向等、不透明な環境が続くと考えております。その様な状況の中、当社グループといたしましては、今後、情報技術や自動車関連技術のさらなる発展による事業構造の大きな変化の流れへの対応として、中期経営計画“Start80”を策定し、2016年４月より取り組みを開始しております。各事業の独立採算意識の向上と責任体制の明確化を図り、目まぐるしく変化する経営環境において柔軟かつ的確に判断・対応して、持続可能な事業の確立を目指してまいります。営業面では、採算を重視しながら各種ニーズに合わせたサービスの提供を図るとともに、安全マネジメントの遂行・法令遵守を推進し、さらに「大和のおもてなし」教育から生まれる総合的な質の高い利用者サービスの向上に努めます。また、乗務員不足への対応に関しましても、優良な乗務員の採用に注力する他、新卒採用や女性の採用も進め、稼働率と売上高の向上に努めます。車両点検整備についても注力し、安全輸送への努力と利用者のニーズに対応し、グループ内の全事業所でグリーン経営認証（環境対応度評価制度）を維持・推進し、環境への貢献に努めてまいります。不動産事業におきましては、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、さらに不動産の有効活用を進めます。販売事業といたしましては、ガソリン及びＬＰＧの市況は引続き不透明な状況が続いておりますが、事業の効率化をより一層進めてまいります。当社グループの総力を挙げて、以上の諸施策を実施することにより、収支の改善、安定した企業基盤固めを推進してまいります。 (5) 株式会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。 「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1） 企業価値向上への取組み当社は、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、旅客自動車運送事業を中心とした運営により社会発展に貢献するという基本方針のもと、事業活動を行っております。なお、当社は平成26年４月１日より、各事業の競争力を高め、責任体制の明確化を図るとともに、更なる成長と収益の確保を目指すものとして、持株会社体制へと移行しております。旅客自動車運送事業におきましては、独立採算意識の向上により社内経費の節減に努め、収支改善を図ります。営業面では、ハイヤー部門は採算にあった売上の向上と新規顧客の開拓を積極的に推進してまいります。タクシー部門は全タクシー車両に導入しております自動日報システム、デジタルタコメーター、事故発生時の動画データを活用し、安全輸送・事故撲滅を推進し、デジタル無線による顧客管理システムやＧＰＳ機能を活用したスマートフォンによる配車の効率化・省力化を進め、利用者サービスの向上に努めます。また、環境対策としてクリーン燃料であるＬＰガスの使用やハイブリッド車の導入、さらに車両点検整備体制を推進してまいります。不動産事業におきましては、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、入居率の向上を推進し、さらに不動産の有効活用を進めてまいります。販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は顧客へのきめ細かいサービスの提供を推進しております。金属製品製造販売部門はＩＳＯ９００１を継続取得し、さらなる製品の品質向上を進めてまいります。以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。 (2） コーポレート・ガバナンスについて当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。当社では、取締役会を取締役９名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。 また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行委員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。 Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの概要と目的当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、平成29年３月末日現在における当社大株主の状況は、「第４ 提出会社の状況 (7) 大株主の状況」の通りであり、同時点において、当社役員及びその関係者等によって当社の発行済株式の３６．０％が保有されております。ただし、世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、それに対する防衛的観点からの取り組みが進む中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のある買収提案に対して、全くの無防備では企業価値の向上の観点から好ましくないと考えられます。また、当社は公開会社として、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の大株主の中には個人株主が含まれ、その各々の事情に基づき今後当社の株券等を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。これらの事由に鑑みると、当社の発行する株式の流動性がさらに増し、今後当社及び当社の企業価値・株主共同の利益に反する株券等の大規模な買付がなされる可能性が存するということができます。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。 ２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1）保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け (注）１金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。２金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。３金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。４金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。５金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。６金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。７金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。 ② 意向表明書の当社への事前提出 買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。(ⅰ)買付者等の概要 (イ)氏名又は名称及び住所又は所在地 (ロ)代表者の役職及び氏名 (ハ)会社等の目的及び事業の内容 (ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要 (ホ)国内連絡先 (ヘ)設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。） (注）８金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。 ③ 本必要情報の提供 上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。 まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。 また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。 なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策 なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。 また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (注）９営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。10金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。 ④ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間 (ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間 ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 ⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告 独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。(ⅱ) 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。 ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。 ⑥ 株主意思の確認 独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。 当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。 ⑦ 取締役会の決議 当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止 当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 ⑨ 大規模買付行為の開始 買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。 (2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容 当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。 (3) 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。 ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。 当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 ３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2) 当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 (3) 株主意思を重視するものであること 本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。 また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定 本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 ４．株主及び投資家の皆様への影響 (1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響 本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。 なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。 (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。 なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。 また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 (3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き 本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。 また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。 以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。以 上